Acta de Directorio del 16 /08/19.– Acuerdo de Accionistas LAC-GFL -Devolución Préstamos LAC (U$D 8.000.000)- Renuncias Directores- Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.- En la provincia de Jujuy a los 16 días del mes de Agosto de 2019, siendo las 17:45 horas, se reúnen en el local de la sede social sitao en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy los Directores Titulares de MINERA EXAR S.A. (la “Sociedad”), señores directores, Franco Mignacco, Gabriel Marcelo Rubacha, Ignacio Celorrio, Hernán Zaballa, que firman al pie de la presente, con la presencia del Síndico Titular, el señor Alejandro María Massot. Preside la reunión el Sr. Franco Mignacco, quien indica que la Sociedad ha recibido una carta del Director Xiaoshen Wang, señalando que con motivo de ausencia del país no se encuentra en condiciones de asumir sus funciones de Director de la Sociedad, motivo por el cual será reemplazado en tal función por el Director Suplente de la misma, Hernán Miguel Zaballa, en la presente reunión de Directorio. Seguidamente, el Sr. Presidente constata la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: 1) Tratamiento de la enmienda al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018 entre Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”), entre otras partes, sus anexos y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones; 2) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. por la suma de Dólares Estadounidenses ocho millones (U$D 8.000.000), correspondiente a los préstamos identificado en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses que hayan devengado hasta la fecha de su efectivo pago; 3) Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Ignacio Hernán Celorrio, Xiaoshen Wang y Liangbin Li en su condición de Directores Titulares y los Sres. William Thomas Hodgson, Hernan Miguel Zaballa y Nicolas Ferla en su condición de Directores Suplentes respectivamente.- 4) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.- 1) Tratamiento de la enmienda al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018 entre Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”), entre otras partes, sus anexos y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones; El Sr. Presidente informa brevemente a los presentes, por ser de conocimiento del directorio, que se ha venido negociando entre sus accionistas Lithium Americas Corp; 2265866 Ontario Inc. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV, además de las Sociedades GFL International Co., LTD y Exar Capital BV una enmienda al acuerdo relacionado al desarrollo del Proyecto Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta a los restantes directores que dicha operación sería instrumentada sustancialmente en los términos del borrador de enmienda al acuerdo de accionistas denominado en inglés “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement” que en términos generales por encontrarse en negociación, se ha venido informando y puesto a disposición de los Sres. Directores. El Sr. Presidente menciona que corresponde ahora tratar el acuerdo definitivo puesto a disposición de los Sres. Directores y mociona para que (i) se apruebe la suscripción por la Sociedad del “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement”, sus anexos y documentación relacionada, y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento (incluyendo, sin limitación, los distintos documentos que se encuentran allí referidos), todos documentos que son de conocimiento de los integrantes de este Directorio en atención a que copia de ellos les fue entregada con anterioridad a este acto; y (ii) se autorice al Sr. Presidente o al Sr. Vicepresidente, en ausencia del primero, para negociar los términos definitivos del “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement” (incluyendo sin limitación la definición del monto definitivo del aumento de capital, la fijación del número de acciones a ser emitidas y de la respectiva prima de emisión, así como a suscribir el mismo y cualquier otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento en representación de la Sociedad.- A continuación y luego de una breve deliberación, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.- 2) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. (LAC) por la suma de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000), correspondiente a los préstamos identificado en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses que hayan devengado hasta la fecha de su efectivo pago.- El Sr. Presidente informa que, en función de lo solicitado por los accionistas de la Sociedad y a los efectos de permitir el normal funcionamiento y modificar la estructura de financiación de la Sociedad corresponde la cancelación de todos los préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. (LAC) para el desarrollo del proyecto minero Cauchari-Olaroz de la Sociedad. Continua diciendo que dichos préstamos en total ascienden a la suma de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000.-) correspondientes a los préstamos identificados en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, y que los mismos han devengado intereses de acuerdo a las condiciones pactadas en los mismos, por lo que se debe adicionar los intereses devengados hasta la fecha de su efectivo pago; ello sin perjuicio de las retenciones impositivas que la Sociedad deba efectuar.- Luego de una breve deliberación, los señores Directores aprueban por unanimidad: (i) la devolución inmediata de los préstamos recibidos del accionista LAC, con más los intereses devengados por los mismos a la fecha de su efectiva devolución (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que la Sociedad deba efectuar conforme la legislación vigente); (ii) Autorizar al Sr. Presidente a suscribir toda documentación que acredite la terminación de dichos préstamos y la liberación de la Sociedad de cualquier derecho y/o obligación que pudiere existir respecto de los mismos así como la renuncia de LAC a cualquier reclamo y demanda que pudiera surgir de ellos; todo lo anterior sujeto a la ratificación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.- 3) Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Ignacio Hernán Celorrio, Xiaoshen Wang y Liangbin Li en su condición de Directores Titulares y los Sres. William Thomas Hodgson, Hernán Miguel Zaballa y Nicolas Ferla en su condición de Directores Suplentes respectivamente.- El Sr. Presidente indica que la Sociedad ha recibido en la sede social las siguientes notificaciones: (A) carta de fecha 15 de Agosto de 2019 enviada por el Sr. Ignacio Hernán Celorrio manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y; (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Titular de la Sociedad; (B) carta de fecha 15 de Agosto de 2019 enviada por el Sr. Liangbin Li manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y; (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Titular de la Sociedad; (C) carta de fecha 15 de Agosto de 2019 enviada por el Sr. Xiaoshen Wang manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y; (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Titular de la Sociedad; (D) carta de fecha 15 de Agosto de 2019 enviada por el Sr. William Thomas Hodgson manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno; y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Suplente; (E) carta de fecha 15 de Agosto de 2019  enviada por el Sr. Hernán Miguel Zaballa manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno; y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Suplente; (F) carta de fecha 15 de Agosto de 2019 enviada por el Sr. Nicolas Ferla manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno; y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Suplente.- Luego de una breve deliberación, los señores Directores aprueban por mayoría, con abstención en cada caso de aquellos señores Directores en cuanto al tratamiento de su propia renuncia, aceptar las renuncias de los Sres. Ignacio Hernán Celorrio, Xiaoshen Wang y Liangbin Li en su condición de Directores Titulares y los Sres. William Thomas Hodgson, Hernán Miguel Zaballa y Nicolás Ferla en su condición de Directores Suplentes respectivamente, en los términos en que fueron enviadas, indicando que las mismas no afectan el funcionamiento regular del directorio ni resultan dolosas ni intempestivas.- 4) “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria”.- El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose aprobado en los puntos anteriores corresponde convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a efectos de considerar las cuestiones referidas y otros relacionados. Acto seguido, se resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día de la fecha a las 18:30 horas en primera convocatoria y a las 18:30 horas del día 20 de agosto de 2019 en segunda convocatoria, en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy a fin de considerar el siguiente: Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Tratamiento de la enmienda al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018 entre LAC y Ganfeng, entre otras partes, sus anexos y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones; 3) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. (LAC) por la suma de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000), correspondiente a los préstamos identificado en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, con más el pago de intereses devengados por dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses que hayan devengado hasta la fecha de su efectivo pago; 4) Aceptación de Aporte Irrevocable por U$ 57.000.000. de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V ; Capitalización de aporte irrevocable y de aporte directo de capital de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) con prima de emisión; 5) Reforma del Estatuto. Aprobación del texto ordenado; 6) Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio; Consideración de la gestión y honorarios de los Directores salientes; 7) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección. Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora;  8) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Agrega el Sr. Presidente que todos los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la Asamblea por lo cual la misma podrá celebrarse válidamente sin efectuar las publicaciones de los avisos de la convocatoria por así permitirlo el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, siempre que se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Por lo cual, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea.- No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:45 horas.- Franco Mignacco- Director.- Gabriel Marcelo Rubacha- Director.- Ignacio Celorrio-Director.- Hernán Zaballa-Director.- Alejandro María Massot- Comisión Fiscalizadora.-

RESOLUCION Nº 053-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-341/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Febrero de 2022.-

LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

23 FEB. LIQ. Nº 26967 $802,00.-