Primer Testimonio Nº 186.- Escritura Numero Ciento Ochenta y Seis.- Constitución de Sociedad Anónima “BADIE S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de junio del año dos mil veintiuno, ante mi, Cesar Ricardo Frías, Escribano Publico Autorizante Titular  del Registro treinta y seis, comparecen don DANIEL ANTONIO MANZUR, argentino, documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos veintiséis, CUIT: 20-16756326-1, nacido el día treinta de noviembre de mil novecientos sesenta y tres, estado civil divorciado, de profesión Empresario, con domicilio real en Ex Ruta Nacional número nueve, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy, accidentalmente en esta Ciudad y don DANIEL ANTONIO MANZUR ROS, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y cinco millones novecientos treinta y un mil ciento noventa y siete, CUIT: 20-35931197-5, nacido el día seis de julio de mil novecientos noventa y uno, estado civil soltero, argentino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Obispo Mühn número quinientos once, del barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo trescientos seis, inciso B del Código Civil y Comercial de la Nación doy fe.- Como que los citados comparecientes resuelven en: PRIMERO: Constituir una sociedad anónima denominada “BADÍE S.A.”, con sede social en la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- SEGUNDO: El capital social es de pesos Un Millon ($1.000.000), representado por Diez Mil (10.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase “A”, de valor nominal pesos Cien ($100) cada una y de cinco votos por acción, que se suscriben conforme al siguiente detalle: 1) MANZUR Daniel Antonio, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones, por un total de pesos Quinientos Mil ($500.000).- 2) MANZUR ROS Daniel Antonio, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones, por un total de pesos Quinientos Mil ($500.000).- El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público, a solo requerimiento del Directorio.- TERCERO: Designar para integrar el Directorio de la sociedad a los señores: 1) Presidente: Daniel Antonio Manzur, Documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos veintiséis, CUIT Nº 20-16756326-1, nacido el día treinta de noviembre de mil novecientos sesenta y tres, estado civil divorciado, argentino, de profesión Empresario, con domicilio en ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy y fijando domicilio especial en Ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara de la Provincia de Jujuy.- 2) Director Suplente: Daniel Antonio Manzur Ros, Documento Nacional de Identidad treinta y cinco millones novecientos treinta y un mil ciento noventa y siete, CUIT: 20-35931197-5, nacido el día seis de julio de mil novecientos noventa y uno, estado civil soltero, argentino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Obispo Mühn quinientos once del barrio Ciudad de Nieva de esta fijando domicilio especial en el mismo.- Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de Presidente y Director Suplente, respectivamente, que les fueron conferidos, bajo responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo doscientos sesenta y cuatro de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo doscientos cincuenta y seis último párrafo de la misma ley, fijan domicilio especial en el consignado precedentemente.- CUARTO: Autorizan expresamente al Directorio a obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y a realizar los actos propios de la explotación del objeto social durante el período fundacional. Una vez inscripta la sociedad, las obligaciones emergentes serán asumidas de pleno derecho por la sociedad, teniéndose como originariamente cumplidos por ésta y liberando a los socios fundadores y a los Directores de toda responsabilidad.- QUINTO: Autorizar al Presidente y/o al Abogado Enrique Gerardo Mezzena, Documento Nacional de Identidad veintiséis mil doscientos treinta y dos mil quinientos dos, CUIT/CUIL 20-26232502-5, con domicilio especial en calle San Martín seiscientos cinco, primer piso departamento A de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, para que realice todos los trámites necesarios para lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público del presente instrumento, facultándolos para presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos, aceptar las observaciones que formule el Registro Público y proceder con arreglo a ellas y en su caso, para interponer los recursos que las leyes establecen.- SEXTO: Aprobar el siguiente estatuto por el que se regirá la sociedad, el que debidamente suscripto por los socios, forma parte integrante de la presente y a continuación se transcribe: Estatuto Social: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación Social: La sociedad se denomina “BADÍE S.A.”.- ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio: tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy República Argentina, pudiendo el Directorio establecer y modificar el domicilio de la sede social como así también habilitar sucursales, agencias, y todo tipo de representaciones en el territorio de la República Argentina y en el extranjero.- ARTÍCULO TERCERO: Duración: Su duración es de Noventa y Nueve (99) años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o en participación con sean estos personas físicas o jurídicas públicas o privadas, radicadas en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades: (a) Comercial: compra, venta, importación, exportación, representación, comisión, cesión, mandato, consignación, fraccionamiento, envasado, distribución y comercialización de bebidas alcohólicas y no alcohólicas, gasificadas y no gasificadas, estacionadas y no estacionadas, carnes y sus derivados, lácteos y sus derivados, comestibles, golosinas en general, y todo tipo de productos elaborados y semielaborados de alimentación en uso humano y/o animal, subproductos, mercaderías, artículos de merchandising comercial, indumentaria y ropa de trabajo, herramientas y accesorios, máquinas de todo tipo, equipos, líneas, rodados y sus repuestos, accesorios de automotores, patentes, marcas sean nacionales o extranjeras, licencias, diseños y dibujos industriales, artísticos o literarios y su negociación en el país o fuera de él; b) Transporte: transporte de cargas en general de cualquier tipo, mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, encomiendas, muebles, semovientes, materias primas y elaboradas, sustancias alimenticias y equipajes ya sea a nivel Nacional e Internacional. Transportes y distribución de sólidos, líquidos y gaseosos y sus derivados. La distribución, almacenamiento, depósito y embalaje. La actividad podrá ser desarrollada en forma directa con vehículos propios o de terceros o a través de terceros provistos por este; c) Vitivinícolas: La Sociedad tendrá por si o por medio de terceros o asociada a terceros, la ejecución de actividades agrícolas y frutícolas, su cultivo, industrialización, venta, distribución y exportación de los productos derivados de la producción agrícola y los ya industrializados. En especial la explotación de viñedo, y bodegas mediante la producción de uvas y su elaboración en vinos de distinto tipo y calidad, su procesamiento y fraccionamiento en la etapa de vinos a granel, vinos comunes, finos y/o regionales, jerez, vinos espumantes, cavas u otros, su comercialización y distribución en el mercado interno o externo. Para el cumplimiento de esta finalidad la sociedad podrá contar con plantas y equipos de fraccionamiento especiales; d) Agropecuaria: mediante la explotación de fundo rural para agricultura, forestación, ganadería o cualquier otra forma de explotación agrícola o ganadera en campos propios o ajenos.- Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo realizar todo tipo de acto jurídico que tienda a la realización de su objeto.- ARTÍCULO QUINTO: Capital Acciones: El capital social es de pesos Un Millón ($1.000.000), representando por Diez Mil (10.000) acciones, de pesos Cien ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “A” y con derecho a cinco votos por acción, que se suscriben conforme a siguiente detalle: 1) Manzur Daniel Antonio, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones por un total de pesos Quinientos Mil $500.000. 2) Manzur Ros, Daniel Antonio, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones, por un total de pesos Quinientos Mil ($500.000).- El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento en este acto obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos años desde la inscripción en el Registro Público, a solo requerimiento del Directorio. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuple de su monto, por decisión de la asamblea ordinaria, conforme el artículo 188 de la Ley 19.550. Dicha asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- ARTÍCULO SEXTO: Emisiones Futuras: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo doscientos cuarenta y cuatro y en el artículo doscientos ochenta y cuatro de la Ley 19.550, y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles un derecho a voto por acción, salvo lo dispuesto en los artículos doscientos diecisiete y doscientos ochenta y cuatro de la Ley 19.550.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Formalidades: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del articulo doscientos once, de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta. Se puedan emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones son indivisibles para todos los efectos que se relacionen con la sociedad y, en el caso de copropiedad, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- ARTÍCULO OCTAVO: Mora en la Integración: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el articulo ciento noventa y tres de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad, por resolución de asamblea extraordinaria, podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo doscientos treinta y cinco de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO: Administración Representación: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres ejercicios. La asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que pudieran producirse siguiendo el orden de su elección. En caso de elegirse directorio plural, los directores en su primera reunión deberán designar Presidente y un Vicepresidente, si corresponde, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo doscientos setenta y uno de la Ley 19.550. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección de al menos un director suplente es obligatoria.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Designación: Designar para integrar el Directorio de la sociedad durante tres ejercicios a los señores: 1) Presidente: Daniel Antonio Manzur, Documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos veintiséis, CUIT 20-16756326-1, nacido el día treinta de Noviembre de mil novecientos sesenta y tres, estado civil divorciado, argentino, de profesión Empresario, con domicilio en ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia y fijando domicilio especial en ex Ruta Nacional nueve sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara de la Provincia de Jujuy. 2) Director Suplente: Daniel Antonio Manzur Ros, Documento Nacional de Identidad treinta y cinco millones novecientos treinta y un mil ciento noventa y siete, CUIT Nº 20-35931197-5, nacido el día seis de julio de mil novecientos noventa y uno, estado civil soltero, argentino, de profesión Empresario, con domicilio real en calle Obispo Mühn quinientos once del barrio Ciudad de Nieva de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano Provincia de Jujuy y fijando domicilio especial en calle Obispo Mühn número quinientos once de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Garantías Directores: En oportunidad de asumir sus cargos, los directores deberán prestar las siguientes garantías: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es una cantidad equivalente a la suma de pesos diez mil ($10.000), o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por la asamblea extraordinaria.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Facultades del Directorio: El Directorio tiene todas las facultades para administrar la sociedad y cumplir con su objeto social conforme la legislación vigente, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales de acuerdo al Código Civil y Comercial de la Nación, pudiendo celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, entre ellos: adquirir bienes inmuebles o semovientes, establecer agencias, sucursales, franquicias y otra especie de representación, dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos oficiales y privadas, representar a la sociedad en asuntos administrativos, judiciales y/o extrajudiciales; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente para el cumplimiento de su objeto social. Para efectuar actos de enajenación de bienes inmuebles y/o gravar con hipotecas los mismo es necesario la conformidad de la asamblea de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Representación: La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente, y en su caso de quien legalmente lo sustituya. Podrá la sociedad otorgar poderes especiales o generales sin limitación alguna en su caso, previa autorización y conformidad de la asamblea de socios correspondiente.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura, atento a no estar alcanzada por ninguno de los supuestos previstos por el artículo doscientos noventa y nueve de la Ley 19.550, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del articulo cincuenta y cinco de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Asambleas: Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo doscientos treinta y siete de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el artículo doscientos treinta y ocho de la Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera.- ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Procedimiento Asambleas: Para las asambleas rigen el quórum y las mayorías determinadas por los artículos doscientos cuarenta y tres y doscientos cuarenta y cuatro de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos setenta última parte y doscientos cuarenta y cuatro in fine de la Ley 19.550. Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas de harán constar en un libro especial de actas, que se le llevara de conformidad a las disposiciones vigentes. El acta de asamblea deberá confeccionarse de acuerdo con lo prescripto por los artículos setenta y tres y doscientos cuarenta y nueve de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Balance: El ejercicio social cierra el día treinta de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Ganancias, Reservas y Dividendos: Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la Reserva Legal, b) la remuneración del directorio y de sindicatura, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones preferidas, y con prioridad los acumulativos impagos, e) a dividendo de acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la asamblea.- ARTÍCULO VIGESIMO: Pago de Dividendos: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.- ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO: Transferencia de Acciones: Los socios entre sí tendrán libremente la transferencia de acciones. En caso de que se transfieran acciones a terceros, los socios tendrán derecho de preferencia de compra en forma proporcional a su paquete accionario; el enajenante deberá comunicar a la sociedad tal decisión con noventa días de anticipación, a un precio que no sea el superior al del último balance, con más los ajustes que por inflación corresponda al momento de la venta; el precio será abonado mediante una entrega del veinte por ciento y el saldo hasta en doce cuotas consecutivas, con un interés igual al del Banco de la Nación Argentina en préstamos en cuenta corriente con acuerdo.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el noventa y cuatro de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la asamblea extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos ciento uno, siguientes y concordantes de la Ley 19.550.- A los efectos a que diere lugar se deja constancia que el mail de la sociedad es “badiesa@danielmanzur.com”.- De conformidad los comparecientes aceptan la presente constitución de sociedad en los términos referidos.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Publico Autorizante doy fe.- Hay dos firmas de  los comparecientes, ante mí, esta mi firma y sello,. Concuerda con su matriz que paso ante mí, al folio 378 del Protocolo A de mi titularidad.- Para los interesados expido este Primer Testimonio que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS- TIT. REG. Nº 36- S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 030-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-134/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Enero de 2022.-

LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

09 FEB. LIQ. Nº 26794 $1.000,00.-