Nº 53.- Escritura Numero Cincuenta y Tres.- Constitución de Sociedad Anónima “EL BAYEH S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de marzo del año dos mil veintiuno, ante mí, Cesar Ricardo Frías, Escribano Publico Autorizante Titular  del Registro treinta y seis, comparecen don FERNANDO JOSE MANZUR, Documento Nacional de Identidad veintitrés millones novecientos ochenta y cuatro mil quinientos dos, CUIT 23-23984502-9, nacido el día cuatro de julio de mil novecientos sesenta y ocho, estado civil divorciado, argentino, de profesión Empresario, con domicilio real en ex Ruta Nacional número nueve, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy, y don DANIEL ANTONIO MANZUR, Documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos veintiséis, CUIT: 20-16756326-1, nacido el día treinta de  noviembre de  mil novecientos sesenta y tres, estado civil divorciado, de profesión Empresario, con domicilio real en Ex Ruta Nacional número nueve, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy, ambos accidentalmente en esta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad, quienes acreditan su identidad de acuerdo al artículo trescientos seis, inciso B del Código Civil y Comercial de la Nación doy fe.- Como que los citados comparecientes resuelven en: PRIMERO: Constituir una sociedad anónima denominada “EL BAYEH S.A.”, con sede social en calle Ruta nueve, Kilómetro mil seiscientos ochenta y ocho, Colectora Sur, del Barrio San Guillermo II, de esta ciudad capital, departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- SEGUNDO: El capital social es de pesos Un Millón ($1.000.000), representado por Diez Mil (10.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase “B”, de valor nominal pesos Cien ($100) cada una y de un voto por acción, que se suscriben conforme al siguiente detalle: 1) MANZUR Fernando José, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones, por un total de pesos Quinientos Mil ($500.000).- 2) MANZUR Daniel Antonio, suscribe la cantidad de Cinco Mil (5.000) acciones, por un total de pesos Quinientos Mil ($500.000).- El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público, a solo requerimiento del Directorio.- TERCERO: Designar para integrar el Directorio de la sociedad a los señores: 1) Presidente: Daniel Antonio Manzur, Documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil trescientos veintiséis, CUIT: 20-16756326-1, nacido el día 3treinta de noviembre de mil novecientos sesenta y tres, estado civil divorciado, argentino, de profesión Empresario, con domicilio en ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy y fijando domicilio especial en Ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara de la Provincia de Jujuy.- 2) Director Suplente: Fernando José Manzur, Documento Nacional de Identidad veintitrés millones novecientos ochenta y cuatro mil quinientos dos, CUIT: N° 23-23984502-9, nacido el día cuatro de Julio de mil novecientos sesenta y ocho, estado civil divorciado, argentino, de profesión Empresario, con domicilio real en Ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy y fijando domicilio especial en Ex Ruta Nacional nueve, sin número, Finca Manzur, Maimará, departamento de Tilcara, de la Provincia de Jujuy.- Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de Presidente y Director Suplente, respectivamente, que les fueron conferidos, bajo responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo doscientos sesenta y cuatro de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo doscientos cincuenta y seis último párrafo de la misma ley, fijan domicilio especial en el consignado precedentemente.- CUARTO: Autorizan expresamente al Directorio a obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y a realizar los actos propios de la explotación del objeto social durante el período fundacional. Una vez inscripta la sociedad, las obligaciones emergentes serán asumidas de pleno derecho por la sociedad, teniéndose como originariamente cumplidos por ésta y liberando a los socios fundadores y a los Directores de toda responsabilidad.- QUINTO: Autorizar al Presidente y/o al Abogado Enrique Gerardo Mezzena, Documento Nacional de Identidad veintiséis millones doscientos treinta y dos mil quinientos dos, CUIT/CUIL N° 20-26232502-5, con domicilio especial en calle San Martín seiscientos cinco, primer piso, departamento A, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, para que realice todos los trámites necesarios para lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público del presente instrumento, facultándolo para presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos, aceptar las observaciones que formule el Registro Público y proceder con arreglo a ellas y en su caso, para interponer los recursos que las leyes establecen.- SEXTO: Aprobar el siguiente estatuto por el que se regirá la sociedad, el que debidamente suscripto por los socios, forma parte integrante de la presente y a continuación se transcribe: Estatuto Social.- ARTÍCULO PRIMERO: Denominación: La sociedad se denomina “EL BAYEH S.A.”.- ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio: Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias, y todo tipo de representaciones en el territorio de la República Argentina y en el extranjero.- ARTÍCULO TERCERO: Duración: Su duración es de Noventa y Nueve (99) años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto: La Sociedad tiene por objeto realizar dedicarse, por cuenta propia o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, publicas o privadas, en el pais y en el extranjero las siguientes actividades: (a) Frutícola: Planear, dirigir, cultivar y/o ejecutar plantaciones frutícolas y sus respectivas cosechas con fines de comercialización, aprovechamiento industrial u otros, en tierras propias o de terceros u obtenidas con carácter de concesiones estatales, nacionales, provinciales o municipales. Administrar estas plantaciones, sus cosechas y/o la elaboración de productos y subproductos. Planear, dirigir, administrar y prestar servicios técnicos sobre asesoramiento, contralor y/o realización de tareas técnicas en el manejo de la actividad frutícola. Cuando así corresponda por ley o reglamentación, el asesoramiento será prestado por profesionales matriculados; b) Vitivinícolas: La Sociedad tendrá por sí o por medio de terceros o asociada a terceros, la ejecución de las actividades agrícolas y frutícolas, su cultivo, industrialización, venta, distribución y exportación de los productos derivados de la producción agrícola y los ya industrializados. En especial a la explotación de viñedos, bodegas mediante la producción de uvas y su elaboración en vinos de distinto tipo y calidad, su procesamiento y fraccionamiento en la etapa de vinos a granel, vinos comunes, finos y/o regionales, jerez, vinos espumantes, cavas u otros, su comercialización y distribución en el mercado interno o externo. Para el cumplimiento de esta finalidad la sociedad podrá contar con plantas y equipos de fraccionamiento especiales; c) Agropecuaria: Mediante la explotación de fundo rural para agricultura, forestación, ganadería o cualquier otra forma de explotación agrícola o ganadera, en campos propios o ajenos; d) Inmobiliaria: Mediante la compra-venta, permuta, cesión, dación en pago, explotación, urbanización, fraccionamiento, construcción, hipotecas, arrendamientos, usufructos, administración y en general, operaciones sobre inmuebles rurales o urbanos, por cualquier régimen incluso por las leyes y reglamentaciones de propiedad horizontal; e) Comercial: compra venta, importación, exportación, representación, comisión, cesión, mandato, consignación, fraccionamiento, envasado, distribución y comercialización de materias primas, productos elaborados y semi elaborados, subproductos, mercaderías, herramientas, máquinas de todo tipo, equipos, líneas, rodados y sus repuestos, accesorios, patentes, marcas, sean nacionales o extranjeras, licencias, diseños y dibujos industriales, artísticos o literarios y su negociación en el país o fuera de él, relacionados con las industrias frutícola, vitivinícola, forestal y agropecuaria.- f) Turismo y Hotelería: Explotación de bodegas y viñedos, así como también de todas las instalaciones actuales y futuras de la Sociedad, mediante la realización de actividades de índole turística, gastronómica y/o de recreación incluyendo asimismo, la posibilidad de realizar visitas y/o tours guiados o no, y/o eventualmente construir instalaciones hoteleras y/o de recreación para el hospedaje y/o estadía de los turistas y/o visitantes a los predios de la Sociedad. También podrá para ese fin, adquirir, arrendar, o dar en locación los distintos medios de transporte, alojamientos, hospedajes o alimentación. Prestación de servicios turísticos de excursiones, viajes o de transporte de personas, dentro del país o fuera del mismo; g) Financiera: Mediante las inversiones o aportes de capital a sociedades cuyo objeto se relacione con el de la Sociedad; dar y tomar préstamos de cualquier tipo, con o sin garantía y, en general, realizar operaciones bancarias o financieras para el cumplimiento del objeto social, con exclusión de las materias comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso público; h) Mandataria y Fiduciaria: Mediante el ejercicio de mandatos o representaciones fiduciarias de todo tipo, en particular de la administración e inversión para el desarrollo de emprendimientos relacionados con la vitivinicultura, ya sea de conformidad a lo regulado por el Código Civil y Comercial de la Nación o lo previsto en la Ley 24441 o en cualquier otra norma que la reemplace, sustituya, modifique o complemente; la constitución de fideicomisos con cualquier tipo de objeto y la actuación como fiduciario en cualquier fideicomiso que puede legalmente constituirse, con excepción de fideicomisos financieros; así como el ejercicio de mandatos, representaciones comerciales o civiles, agencias, comisiones, consignaciones, administrativas y gestiones de negocios. Podrá actuar como fiduciante, fiduciaria, beneficiaria y/o fideicomisaria en todos los contratos aludidos; i)Gastronomía: dedicarse a la actividad gastronómica en todos sus aspectos, explotación de comercio dedicado a la gastronómica, pudiendo comercializar en cualquiera de sus etapas, productos de la industria alimenticia, gastronómica, elaboración y semi elaboración de comidas, helados bebidas, servicios de catering, servicios para fiestas y eventos.- A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, con las limitaciones impuestas por las leyes y el presente estatuto.- ARTICULO QUINTO: Capital Acciones: El capital social es de pesos Un Millón ($1.000.000), representado por Diez Mil (10.000) acciones, de pesos Cien ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuple de su monto, por decisión de la asamblea ordinaria, conforme el artículo 188 de la Ley 19.550. Dicha asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del articulo doscientos cuarenta y cuatro y en el artículo doscientos ochenta y cuatro de la Ley 19.550, y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no un derecho a voto, salvo lo dispuesto en los artículos doscientos diecisiete  y doscientos ochenta y cuatro de la Ley 19.550.- ARTÍCULO SEPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo doscientos once de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones son indivisibles para todos los efectos que se relacionen con la sociedad y, en el caso de copropiedad, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- ARTÍCULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo ciento noventa y tres de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad, por resolución de asamblea extraordinaria, podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo doscientos treinta y cinco de la Ley 19.550 se Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO DECIMO: Administración-Representación: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres ejercicios. La asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que pudieran producirse siguiendo el orden de su elección. En caso de elegirse directorio plural, los directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, si corresponde, éste último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo doscientos sesenta y uno de la Ley 19.550. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección de al menos un director suplente es obligatoria.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: En oportunidad de asumir sus cargos, los directores deberán prestar las siguientes garantías: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es una cantidad equivalente a la suma de pesos diez mil ($10.000,00), o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por asamblea extraordinaria.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El directorio tiene todas las facultades para administrar la sociedad y cumplir con su objeto social conforme la legislación vigente, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales de acuerdo al Código Civil y Comercial de la Nación, pudiendo celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, entre ellos: adquirir bienes inmuebles o semovientes, establecer agencias, sucursales, franquicias y otra especie de representación, dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos oficiales y privadas, representar a la sociedad en asuntos administrativos, judiciales y/o extrajudiciales; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente para el cumplimiento de su objeto social. Para efectuar actos de enajenación de bienes inmuebles y/o gravar con hipotecas los mismos es necesario la conformidad de la asamblea de socios.- ARTICULO DECIMO TERCERO: La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente, y en su caso de quien legalmente lo sustituya. Podrá la sociedad otorgar poderes especiales o generales sin limitación alguna en su caso, previa autorización y conformidad de la asamblea de socios correspondiente.- ARTÍCULO DECIMO CUARTO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura, atento a no estar alcanzada por ninguno de los supuestos previsto por el artículo doscientos noventa y nueve de la Ley 19.550, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del artículo cincuenta y cinco de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Asambleas: Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo doscientos treinta y siete de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el artículo doscientos treinta y ocho de la Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última, una hora después de haber fracasado la primera.- ARTÍCULO DECIMO SEXTO: Para las asambleas rigen el quórum y las mayorías determinadas por los artículos doscientos cuarenta y tres y doscientos cuarenta y cuatro de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos setenta última parte y 244 in fine de la Ley 19.550.Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas se harán constar en un libro especial de actas, que se llevara de conformidad a las disposiciones vigentes. El acta de asamblea deberá confeccionares de acuerdo a lo prescripto por los artículos setenta y tres y doscientos cuarenta y nueve de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO: Balance- Distribución de Utilidades: El ejercicio social cierra el día treinta de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la Reserva Legal, b) la remuneración del directorio y de sindicatura, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el artículo setenta in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones preferidas, y con prioridad los acumulativos impagos, e) a dividendo de acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la asamblea.- ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.- ARTICULO VIGESIMO: Transferencia de Acciones: Los socios entre sí tendrán libremente la transferencia de acciones. En caso de que se transfieran acciones a terceros, los socios tendrán derecho de preferencia de compra en forma proporcional a su paquete accionario; el enajenante deberá comunicar a la sociedad tal decisión con noventa días de anticipación, a un precio que no sea el superior al del último balance, con más los ajustes que por inflación corresponda al momento de la venta; el precio será abonado mediante una entrega del veinte por ciento y el saldo hasta en doce cuotas consecutivas, con un interés igual al del Banco de la Nación Argentina en préstamos en cuenta corriente con acuerdo.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo noventa y cuatro de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la asamblea extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y bajo la fiscalización del Sindico, en su caso.- A los efectos a que diere lugar se deja constancia que el mail de la sociedad es “elbayehsa@danielmanzur.com”.- De conformidad los comparecientes aceptan la presente constitución de sociedad en los términos referidos.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Publico Autorizante doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS- TIT. REG. Nº 36- S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 029-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-141/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Enero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

09 FEB. LIQ. Nº 26803 $1.000,00.-