Contrato de Unión Transitoria- Entre: BENITO ROGGIO E HIJOS S.A., con domicilio en calle Vito Remo Roggio 3531 de la Ciudad de Córdoba, representada en este acto por Henry Elso Perret, D.N.I.: 13.499.519, en el carácter de Apoderado con facultades suficientes; Y JUMI S.R.L., con domicilio en calle Salta N° 1104 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, representada en este acto por Raúl Horacio Ulloa, D.N.I.: 11.207.800 en el carácter de apoderado con facultades suficientes ACUERDAN: 1.- Las partes indicadas en el encabezamiento celebran el presente contrato, de conformidad a los artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, a los efectos de constituir una UNION TRANSITORIA que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento.- 2.– El objeto de la Unión Transitoria es ejecutar  la obra “REHABILITACIÓN LINEA “C” DEL FERROCARRIL BELGRANO EN LA PROVINCIA DE JUJUY- TRAMO VOLCAN -TILCARA.”, (en adelante “LA OBRA”), objeto de la Licitación Pública Nacional N° 01/2021 convocada por la “UNIDAD EJECUTORA PROVINCIAL TREN JUJUY- LA QUIACA” (en adelante “LA COMITENTE”), ejecutar y prestar en forma conjunta los trabajos objeto de la licitación, en un todo de acuerdo al contrato que suscriban con LA COMITENTE, los Pliegos, Especificaciones Técnicas y a las condiciones de la oferta. Los trabajos deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las partes, según las obligaciones que asuman frente a la COMITENTE. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal, podrá realizar actos complementarios y accesorios tales como los de importar y exportar bienes, productos e insumos.- 3.- El plazo de duración de la Unión Transitoria será superior al plazo que demande la ejecución del Contrato, incluido el plazo de garantía y sufrirá todas las prórrogas y/o acortamientos que experimente ésta, prolongándose hasta la total extinción de las obligaciones frente a LA COMITENTE, entre las partes y frente a terceros.- 4.- La Unión Transitoria se denominará “BENITO ROGGIO  E HIJOS S.A.- JUMI S.R.L.- Unión Transitoria”.- 5.- El domicilio especial de la Unión Transitoria, a los efectos del inc. e) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación será: calle Salta N° 1104 1er piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- 6.- Las partes integrarán la Unión Transitoria con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, resultados, pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja de la gestión común y/o de la ejecución del Contrato con LA COMITENTE: BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.: 55 %, JUMI S.R.L.: 45%, Las partes no podrán modificar su porcentaje de participación hasta el cumplimiento total de las obligaciones emergentes del contrato, salvo expresa autorización del Comitente.- En razón de las características de esta Unión Transitoria y del objeto de su constitución, las partes asumen frente a LA COMITENTE responsabilidad conjunta, mancomunada y solidaria por el cumplimiento de las obligaciones emergentes de la licitación y el contrato que consiguientemente se suscriba. En las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las sociedades participantes no serán solidarias y cada una responderá en proporción a su respectiva participación.- 7.- Las partes designan representante de la Unión Transitoria a la Empresa JUMI S.R.L., con domicilio en calle Salta 1104, 1er piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, representación que será ejercida indistintamente por los señores Raúl Horacio Ulloa DNI 11.207.800 o Ezequiel José Ulloa DNI 31.036.505, quienes actuarán cumpliendo las directivas precisas emanadas del Comité Ejecutivo, con las facultades previstas por el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. La revocación del mandato se ajustará a lo establecido por dicha norma. Presentes los Sres.  Raúl Horacio Ulloa y Ezequiel José Ulloa, ACEPTAN EL CARGO para el que han sido designados, constituyen domicilio especial a los efectos previstos por el inc. g) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación en calle Salta 1104 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y DECLARAN BAJO JURAMENTO que no les comprende las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley 19.550. Asimismo, y de acuerdo a lo previsto en la Res. Gral. IGJ 16/2012 DECLARAN BAJO JURAMENTO que no se encuentran incluidos en los alcances de la Resolución UIF N° 11/2011 como Personas Expuestas Políticamente.- 8.- La reunión de todos los representantes de las Empresas se denominará Comité Ejecutivo y tendrá a su cargo la administración y conducción de la Unión Transitoria. Cada parte designará dos representantes, uno titular y uno suplente. El Comité Ejecutivo funcionará celebrando reuniones como mínimo mensualmente o cuando por razones especiales o de urgencia sea convocado por cualquiera de sus miembros. Toda convocatoria deberá efectuarse por medio fehaciente con una anticipación mínima de tres días hábiles. El quórum para sesionar se alcanzará con la presencia de la totalidad de los miembros titulares o de los suplentes que reemplacen a éstos en primera convocatoria.- Las funciones del Comité Ejecutivo son las de: a) Fijar los lineamientos organizativos y políticas generales de administración que servirán para la ejecución de LA OBRA.- b) Tratar y aprobar el plan de trabajos e inversiones.- c) Aprobar los gastos realizados. Tratar y aprobar la información económica, financiera y de gestión mensual, trimestral, anual y final.- d) Definir con LA COMITENTE las modificaciones a LA OBRA que signifiquen variaciones en el alcance, plazos o precio de LA OBRA.- e) Tratar y resolver todos aquellos asuntos relativos a la ejecución en tiempo y forma de LA OBRA y sus etapas.- f) Definir la política de elección y origen de los materiales, equipos y subcontratos a utilizar.- g) Tratar y aprobar los estados de situación.- h) Definir y/o designar los responsables que resulten necesarios o convenientes para la correcta ejecución de LA OBRA.- i) Integrar, en caso de estimarlo necesario, y por decisión unánime de las PARTES, subcomités de asesoramiento técnico a la UT.- 9.- Las decisiones deberán adoptarse por unanimidad de partes en primera votación. De no conseguirse la misma, se realizará una nueva votación 24 hs. después, en la que también las decisiones deberán adoptarse por unanimidad. En el caso de no lograrse tampoco la unanimidad, ROGGIO, bajo su responsabilidad, podrá tomar la resolución que estime conveniente, quedando obligada las otras partes a acatar tal decisión. En estos casos, la parte disconformes quedarán únicamente autorizada para solicitar se someta el tema a arbitraje de conformidad con lo previsto en el art. 27 del presente. El derecho de la parte disconforme de someter el tema a arbitraje se extinguirá automáticamente, si no hace uso del mismo dentro de los treinta días de adoptada por ROGGIO. la resolución cuestionada, que, en tal caso, deberá entenderse conformada. Se acuerda expresamente que, para el caso de que el laudo arbitral fuere favorable a la parte que hubiere recurrido a él, ROGGIO deberá indemnizarla por los eventuales daños causados Los honorarios, gastos y costos del arbitraje serán soportados por la parte vencida.- No será de aplicación el mecanismo de decisión descripto anteriormente y siempre y sin excepción será necesario el acuerdo unánime de las Partes para tomar las decisiones sobre los temas que se indican a continuación: a) Firma del Contrato con LA COMITENTE.- b) Modificación, rescisión o resolución del Contrato celebrado con LA COMITENTE.- c) Inicio de acciones judiciales contra el COMITENTE.- d) Paralización total o parcial de la obra objeto de la Licitación.- e) Presentación de reclamos y/o demandas ante LA COMITENTE y/o renuncia a derechos con LA COMITENTE.- f) Aspectos relacionados a la política de financiamiento, inversiones y/o endeudamiento de la U.T.- g) Otorgamiento de poderes por la U.T.- h) El destino y aplicación de los cobros de certificados, distribución de resultados, la compra y locación de bienes y/o equipos para la ejecución de la OBRA.- 10.- Los trabajos se realizarán entre las partes firmantes de este instrumento, sin efectuar una división específica de tareas entre ellas.- 11.- Se constituye el Fondo Común Operativo en la suma de Pesos Cien mil ($ 100.000).- 12.- Las partes se comprometen a suministrar a la U.T. en tiempo y forma las contribuciones dinerarias para la constitución del fondo común operativo y el logro de los objetivos de este Contrato, en la medida necesaria para la ejecución de los trabajos, el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del Contrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T. a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T. con las partes con motivo de los servicios y suministros que éstas aporten en concepto de prestaciones. Los aportes de fondos de las partes se harán en la proporción establecida en el artículo 6 de este contrato.- 13.- Las garantías por operaciones financieras y los seguros que LA COMITENTE exija, apruebe o defina, se contratarán afectando la responsabilidad de cada parte en el porcentaje de participación que a cada una de ellas le corresponde de conformidad con el art. 6° del presente. La parte que no asuma en la proporción pertinente las garantías y seguros, será considerada Incumplidora en los términos del art. 15 de este contrato.- 14. Las partes convienen -ante los casos en que por distintas circunstancias, cada participante haya debido o deba prestar garantías solidarias, o se haya constituido o se constituya en fiador o codeudor solidario de las obligaciones de la otra parte-, establecer un sistema para resguardar a una cualquiera de las partes de los perjuicios que efectivamente se le produzcan por haber debido responder por las obligaciones de la otra en exceso de su propia participación en la U.T. Para ello, las partes se contragarantizarán mutuamente el eventual incumplimiento de las obligaciones contraídas en forma solidaria o que se contraigan con idéntica extensión en el futuro, mediante la constitución de prendas comunes con desplazamiento o registrales, hipotecas, fianzas, o garantías personales de sociedades de solvencia suficiente, hasta la cuota parte del total de las obligaciones contraídas como consecuencia de la solidaridad asumida. A tales fines las partes se ofrecen reciprocidad y equivalencia en las contragarantías a prestarse, quedando sujeto a arbitraje en los términos del artículo 27 las controversias sobre conflictos relativos a la consistencia de las contragarantías prestadas u ofrecidas. Cualquiera de las partes podrá requerir la constitución de la contragarantía a que se refiere el presente artículo, constituyendo u ofreciendo constituir la propia. La parte que ofreciere y/o constituyere garantías suficientes podrá intimar de modo fehaciente a que la otra constituya una garantía similar dentro del plazo de diez días a partir de la notificación. Vencido el término señalado sin que la intimada cumpla su obligación de contragarantizar, la parte cumplidora podrá declarar a la otra Incumplidora en los términos del art. 15°, pudiendo siempre reclamarle los perjuicios causados por ella.- 15.- La U.T. deberá requerir a las partes los aportes que resulten necesarios con una anticipación de quince (15) días corridos. Si alguna de las partes no cumpliera en término con tales aportes o con las obligaciones previstas en el artículo 12°, se acuerda lo siguiente: 15.1. Que la o las partes restantes, en su proporción, podrán cubrir el faltante a fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato con LA COMITENTE.- 15.2. El incumplimiento no significará liberación de ninguna responsabilidad u obligación y dará lugar a la aplicación automática, sobre los montos no aportados en término, de un interés  equivalente a la tasa de interés vencida nominal anual para descuentos de documentos del Banco Nación Argentina, capitalizable a treinta días, más un interés punitorio igual al cincuenta por ciento (50%) de la tasa citada precedentemente. Dicha tasa se obtendrá todos los días lunes o primer día hábil siguiente. A criterio del Comité Ejecutivo se puede utilizar también como tasa de referencia la tasa activa libre a siete (7) días determinada para las operaciones entre empresas contra cheques, publicada por el diario “Ámbito Financiero” o en su defecto, los Diarios “El Cronista Comercial” o “Clarín”, en ese orden, siempre con el mencionado incremento. Los intereses con más las penalidades se debitarán a la parte incumplidora y se acreditarán a la o las partes que hubiese(n) efectuado el aporte por cuenta de la incumplidora, en sus respectivas cuentas de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes al del incumplimiento.- 15.3. En caso de que ninguna de las partes restantes hubieren realizado este aporte, los intereses más las penalidades se acreditarán al fondo común operativo de la U.T.- 15.4. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la U.T. retendrá cualquier pago que deba realizar a la parte incumplidora y entregará los respectivos fondos a la o las partes que hubieren cubierto el faltante.- 15.5. Si alguna de las partes incurriera en incumplimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T., la parte cumplidora le cursará una intimación fehaciente para que en el término de diez (10) días regularice su situación poniendo al día todas las contribuciones a su cargo con más los acrecidos que correspondan. En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido precedentemente, la parte que hubiere incurrido en el mismo será considerada como “Parte Incumplidora”, con los alcances previstos en este contrato.- 15.6. El hecho de haberse constituido en “Parte Incumplidora”, por una misma empresa, dos veces consecutivas o tres alternadas, durante toda la vigencia de la U.T., la colocará en situación de resultar excluida por la o las parte(s) cumplidora(s). A los efectos de la exclusión, la o las partes cumplidoras deberán intimar a la incumplidora para que en el término de 15 días corridos cumpla con sus obligaciones; transcurrido dicho término sin que la parte intimada cumplimente con el o los aportes adeudados, la o las parte(s) cumplidora(s) podrá(n) hacer efectiva la exclusión sin más requisito que comunicar en forma fehaciente tal decisión. El hecho de que la o las partes cumplidoras no ejerzan el derecho a excluir a la parte incumplidora, dados los supuestos previstos precedentemente, no implicará en modo alguno, renuncia a los derechos que le(s) corresponden a ejercer esa facultad en el momento en que lo considere(n) oportuno. Asimismo, ante el incumplimiento de una de las partes, será optativo para la o las restantes, excluir a la “Parte Incumplidora”, o bien exigirle el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con resarcimiento pleno de daños y perjuicios que se les hayan irrogado.- 16.- Se operará igualmente la exclusión de la empresa que incurriere en alguna de las siguientes causales: a) Concurso preventivo, estado falencial, quiebra decretada o disolución social.- b) Intervención judicial de la respectiva administración empresaria y/o tener que aceptar, cualquiera de las empresas, que se ejecute su parte del trabajo bajo control de sus acreedores.- c) Embargo o ejecución de bienes afectados a la obra, en cuyo caso la empresa afectada dispondrá de hasta sesenta días corridos para levantar la ejecución o embargo, siempre y cuando dichas medidas cautelares no obstaculicen el normal desarrollo de la obra.- d) Pérdida de capacidad técnica e inhabilitación de la Empresa que imposibiliten su gestión empresaria o la continuación de ella.- e) Incumplimiento o irregularidades que contradiga lo dispuesto por el Código de Ética y Conducta, la Política Anticorrupción y/o el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública.- Bastará para la exclusión una comunicación fehaciente efectuada por las otras empresas signatarias, produciéndose a partir de ese momento la exclusión de pleno derecho.- 17.- Además de las causales previstas precedentemente, podrá excluirse a una de las partes por incumplimiento grave respecto de las obligaciones que como miembro de la presente U.T., la ley, este contrato y el contrato con LA COMITENTE, ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa, la o las parte(s) cumplidora(s) deberá(n) intimar en forma fehaciente a la incumplidora para que en el plazo de 15 (quince) días cumpla con sus obligaciones. En caso que así no lo hiciere, la(s) parte(s) cumplidora(s) podrá(n), a su mera opción: a) Excluir a la incumplidora, exigiéndole la indemnización de los daños y perjuicios sufridos; b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con más las indemnizaciones por daños y perjuicios que correspondan.- 18.- Consecuencias de la exclusión: 18.1. La parte o partes que fuera(n) excluida(s), quedará(n) excluida(s) de la ejecución del acuerdo y participará(n) en los resultados de la gestión común en forma proporcional y hasta la fecha en que se notificó la exclusión. En todos los casos deberá responder por los daños y perjuicios que su incumplimiento provoque a la(s) empresa(s) cumplidora(s) y/o a la U.T. La exclusión no libera a la “Parte Incumplidora” de su obligación de participar en eventuales pérdidas derivadas de la ejecución del contrato en su parte proporcional. Tanto la participación en los resultados de la gestión común como la participación en eventuales pérdidas, se efectivizará al finalizar la obra objeto de la U.T., luego de realizado el balance correspondiente y con los siguientes efectos: 18.1.1. Si el balance final arroja beneficio, éste será liquidado a la parte excluida ponderándolo hasta el momento de la exclusión. Se excluirá todo beneficio producido por redeterminaciones de precios, addendas, ampliaciones o modificaciones de contrato operadas con posterioridad a la fecha de exclusión.- 18.1.2. Si el balance final arroja pérdida, ésta será absorbida por la parte excluida en proporción a su porcentaje de participación en este contrato.- 18.2. Operada la exclusión, la(s) parte(s) no culpable(s), acreciendo en idéntica proporción a la pactada en el artículo 6°, tomará(n) a su cargo el cumplimiento de los compromisos asumidos con la COMITENTE. A partir de la comunicación de exclusión, la parte excluida perderá toda intervención en la administración y dirección de la obra y participación en los beneficios futuros, considerándosela excluida de los que se produzcan a partir de esa fecha.- 18.3. La(s) parte(s) que no esté(n) en falta podrá(n) decidir continuar usando para el cumplimiento del objeto de la U.T., todos lo equipos y maquinarias asignadas al mismo por la parte excluida. En este caso se acreditarán a la parte excluida las sumas que correspondan como equivalente a un alquiler de tales elementos, que compensarán en la medida correspondiente las obligaciones a su cargo. En ningún caso las participaciones y/o alquileres y/o intereses devengados a favor de la empresa excluida, podrán ser abonados antes de aprobarse el resultado final, salvo acuerdo expreso otorgado por la(s) empresa(s) restante(s).- 18.4. La exclusión importa, además, de pleno derecho y sin necesidad de otra documentación, mandato expreso de representación a favor de la(s) empresa(s) no culpable(s) para todas las actuaciones que fuere menester realizar con motivo de la obra y su conclusión, sea ante la Comitente, como ante los demás organismos y reparticiones Provinciales, Nacionales y/o Municipales, Ministerio de Trabajo y Tribunales tanto Provinciales como Federales, para todas las tramitaciones, actuaciones o diligencias relacionadas con la construcción de la obra, la ejecución de los trabajos de la misma y la percepción íntegra de todas las sumas que por tales conceptos le correspondan a la U.T.-18.5. Asimismo, producida la exclusión, cesará en forma inmediata la representación de la empresa culpable en el Comité Ejecutivo.- 19.- En el supuesto de que una de las partes quisiere retirarse de la U.T., deberá contar con la conformidad expresa de la parte restante. En el caso de que la parte restante no prestase su conformidad, y la parte insistiera en separarse, deberá resarcir a la restante por todos los daños y perjuicios que su actitud provocare.- 20.- La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por unanimidad y siempre que LA COMITENTE lo autorizare.- 21.- La Unión Transitoria llevará una contabilidad especial y completa de las obras en forma separada de la contabilidad correspondiente a cada una de las empresas que la componen. La contabilidad se ajustará en un todo a las normas técnicas de la materia y se llevará un ordenado archivo de la documentación que avale las registraciones, permitiendo su verificación y control por todas las partes. Cumplimentando lo establecido en el punto l) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, la U.T. llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances con las formalidades del art. 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y debidamente habilitados a nombre de la U.T.  La fecha de cierre del ejercicio anual será el treinta y uno de diciembre de cada año, ello sin perjuicio de cierres a otras fechas a solicitud de los miembros, acordes con las fechas de cierre de sus respectivos ejercicios. Una vez terminada la obra y liquidadas todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos con la Comitente y/o terceros, se practicará un Balance final que, sin perjuicio de los balances que anualmente corresponda realizar, permitirá la determinación de los resultados generales y finales del objetivo de la presente U.T.- 22.- Venta de los equipos o materiales: Las partes decidirán la oportunidad y forma en que serán realizados, en las mejores condiciones posibles, los equipos, bienes, maquinarias, materiales etc. que hubiesen sido adquiridos con fondos de la U.T. para la ejecución de la obra y que no resulten ya necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto. En caso de igualdad de ofertas, en compras o ventas entre terceros y una de las signatarias, se dará preferencia a ésta última, la que podrá incluso mejorar el precio ofertado con respecto a cualquier tercero.- 23.- La Unión Transitoria se considerará disuelta en los siguientes supuestos: 23.1. Cuando, una vez finalizada la obra pública en cuestión de conformidad con el contrato suscripto con LA COMITENTE, con los Pliegos Particulares y Técnicos, la garantía de ejecución de contrato haya sido devuelta a las partes y extinguidas las obligaciones con LA COMITENTE y las emergentes del presente convenio.- 23.2. En caso de que resultare rescindido por cualquier causa el contrato de locación de obra suscripto con la COMITENTE. No obstante se entenderá que en este supuesto la U.T. entrará en liquidación hasta la total extinción de los derechos y obligaciones derivados del contrato suscripto con la COMITENTE, y los emergentes del presente contrato.- 23.3. Por reducción a uno del número de sus miembros.-23.4. Por voluntad unánime de las partes.- 24.- Una vez ejecutada y recibida la obra y cobrados todos los importes adeudados por la Comitente y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, cumplidas las obligaciones y compromisos, efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamaciones que pudieren surgir contra la U.T., y/o contra las empresas con motivo de la obra, o como consecuencia de ella, se someterá a consideración de las partes el resultado final de la operación, y una vez aprobado dicho resultado, será dividido en las proporciones establecidas para cada una de las partes, procediéndose luego al cierre de todas las cuentas bancarias. las reservas efectuadas que no tengan más razón de existir, serán distribuidas en la misma forma. Se podrán acordar distintas distribuciones provisorias de fondos disponibles percibidos en función de la obra, de conformidad a la proporción de cada empresa, toda vez que el avance de la misma y el cumplimiento de su programación, especialmente en lo económico financiero lo hiciere aconsejable.- 25.- De conformidad a lo prescripto por el Art. 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente contrato y la designación de representante de la Unión Transitoria será inscripto en el Registro Público de Comercio.- 26. Las partes declaran que han implementado un Programa de Integridad de conformidad con lo establecido en la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las personas jurídicas y que cumplirán con las obligaciones previstas en dicha ley al respecto. Asimismo, declaran conocer, aceptar y cumplir las disposiciones de los Códigos de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública de cada una de las Partes, a cuyos textos se puede acceder a través de las páginas: www.broggio.com.ar (INTEGRIDAD/PROGRAMA DE INTEGRIDAD) y que se dan aquí por reproducidos y como formando parte integrante del presente Contrato. Asimismo, aseguran que sus dependientes, los de la UT, agentes, representantes, proveedores y subcontratistas conocerán y aceptarán cada uno de los instrumentos mencionados.- 27.- Para cualquier controversia que se suscite entre las partes se procederá de la siguiente manera: 27.1. Se tratará de arribar a una solución amigable por vía de reunión del Comité ejecutivo.- 27.2. Ante cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento o exclusión, así como por indemnización de los daños y perjuicios resultantes de este contrato, o que se refiera a él mismo, será solucionado mediante arbitradores, conforme a las disposiciones estatutarias que rigen el Reglamento Orgánico del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de sus normas reglamentarias en vigencia, que las Partes declaran conocer y aceptar íntegramente, sometiéndose al arbitraje único e inapelable del referido Tribunal de Arbitraje General, cuyo laudo y las eventuales medidas cautelares, de compulsión o de ejecución, aún en rebeldía del demandado por no contestar la demanda o por no haber comparecido al otorgamiento del compromiso, serán hechos efectivos ante los tribunales competentes de la Capital Federal, conforme lo dispuesto por el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, debiéndose considerar, como domicilios constituidos a todos los efectos, los fijados en este contrato. El Director del Procedimiento queda facultado para determinar la multa que deberá hacer efectiva a favor de la otra Parte, la que obstruyera el procedimiento, como así la que corresponda hacer efectiva contra el compromiso que se alzare contra el laudo.- Por tanto, las Partes adoptan el modelo de la cláusula compromisoria del reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que establece: ‘Toda controversia que se suscite entre las partes con relación a este contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de amigables componedores que las partes conocen y aceptan.- A todos los efectos de este contrato las Partes constituyen, respectivamente, los domicilios indicados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, intimaciones y requerimientos, judiciales o extrajudiciales. Asimismo, se pacta la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Capital Federal en caso de que fuera necesaria la ejecución del laudo arbitral.- 28.- A los efectos del inc. d) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente Unión Transitoria: ** BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.: a.- Domicilio legal: Calle Vito Remo Roggio 3531 de la Ciudad de Córdoba.- b.- Inscripta ante el Registro público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo el N° 455, pasada al Folio 1663 el 29 de junio de 1955, Tomo 7, del Protocolo de Contratos y Disoluciones, hoy Mat. 788 A.- c.- Asimismo, y ante el mismo Registro, se inscribieron Modificaciones a los Estatutos bajo el Nº 1492 – folio 5548 – tomo 23 – Año 1961; bajo el Nº 434 – folio 1632 – tomo 7 – Año 1970; bajo el Nº 652 – folio 2642 – tomo 11 – Año 1977; bajo el Nº 986 – folio 3830 – tomo 16 – Año 1978; bajo el Nº 907 – folio 3655 – tomo 15 – Año 1980; bajo el Nº 818 – folio 3275 – tomo 14 – Año 1984; bajo el Nº 561 – folio 2084 – tomo 9 – Año 1987; bajo el Nº 873 – folio 3600 – tomo 15 – Año 1990;  bajo el Nº 2087 – folio 8553 – tomo 35 – Año 1994; bajo el Nº 074 – folio  344 – tomo 2  – Año 1996; bajo el Nº 743 – folio 3091 – tomo 13 – Año 1996; bajo el Nº 1096 – folio 4589 – tomo 19 – Año 1996; bajo el Nº 403 – folio 1968 – tomo 8 – Año 1997; bajo el Nº 279 – folio 973 – tomo 4 – Año 1998; bajo la Matrícula 788 – A4,  folios 23 al 30 año 2003 con fecha 25 de abril de 2003; bajo la Matrícula 788 – A8, folios 45 al 47 año 2005 con fecha 16 de mayo de 2005;  bajo la Matrícula 788 – A10, folios 56 al 72 año 2006 con fecha 28 de junio de 2006,  bajo la Matrícula 788 – A13, folios 81 al 90  año 2007 con fecha 23 de agosto de 2007;  bajo Matrícula 788 – A 19, folios 110 al 126 año 2012 con fecha 4 de mayo de 2012; bajo Matrícula 788 – A 30, folios 217 al 228 con fecha 19 de octubre de 2017; bajo Matrícula 788 – A 31, folios 229 al 242 con fecha 23 de febrero de 2018;  bajo Matrícula 788 – A 32, folios 243 al 259 con fecha 23 de febrero de 2018; bajo Matrícula 788 – A 35, con fecha 25 de octubre de 2019 , y  bajo Matrícula 788- A 36, con fecha 22 de julio de 2020.- d.- La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la sesión del 05 de octubre de 2021, según Acta de Directorio N° 6203 del Libro de Actas N° 18.- e. En cumplimiento con las previsiones de los artículos 22 y 23 de la Ley 27.401, se hace saber que la resolución del Órgano de Administración que dispuso la aprobación del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, se emitió en la sesión del 24 de abril de 2018, según Acta de Directorio N° 5723 del Libro de Actas N° 17. Como consecuencia del monitoreo y mejora continua del Programa de Integridad, Benito Roggio e Hijos S.A., por acta de directorio N° 6002 del 16 de enero de 2019, adhirió al Código de Ética y Conducta Empresarial, a la Política Anticorrupción y por el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública implementados por su controlante, CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., documentos que reemplazan los anteriormente aprobados por la Compañía.- ** – JUMI S.R.L..: a.- Domicilio legal: Calle Salta 1104, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- b.- Inscripta ante el Registro público de Comercio de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy al folio trescientos diecisiete, acta número trescientos cinco, Libro II de S.R.L., y bajo asiento número sesenta y tres, al folio quinientos cuatro barra quinientos diez, del Legajo VIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.- c.- Asimismo, y ante el mismo Registro, se inscribieron Modificaciones a los Estatutos celebradas con fecha 13 de septiembre de 2006 mediante asiento N° 46 folio 249/250; 04 de junio de 2010 mediante asiento N° 29 folio 138/139; 24 de septiembre de 2010 mediante asiento N° 51 folio 242/244; 24 de septiembre de 2010 mediante asiento N° 56 folio 264/266; 15 de abril de 2014 mediante asiento N° 19 folio 86/88; 10 de noviembre de 2015 mediante asiento N° 57 folio 419/441.- d.- La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la sesión del 14 de Octubre de 2021.- En prueba de conformidad, las partes suscriben tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los 14 días del mes de diciembre del año dos mil veintiuno.- ACT. NOT. Nº A 018504077- ESC. MARIA PIA BERTILOTTI- TIT. REG. Nº 422- CORDOBA-CAPITAL.- LEGALIZACION Nº A 002375242- ESC. ANA COMCEPCION BRANDAN- LEGALIZADORA- CORDOBA-CAPITAL.- ACT. NOT. Nº B 00668127- ESC. PABLO ALFREDO BENITEZ- ADS. REG. Nº 2- S.S. DE JUJUY – JUJUY.-

RESOLUCION Nº 027-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-029-2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Enero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

04 FEB. LIQ. Nº 26766 $1.000,00.-