ENTRE el Señor DIEGO ROBERTO REINHOLD, argentino, mayor de edad, soltero, D.N.I. Nº 28.073.395, de profesión comerciante, domiciliado en Calle Güemes Nº 1038 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy, y el Señor HUGO JUAN VIOTTI,  de nacionalidad argentino, de profesión  farmacéutico,  de estado civil casado, con D.N.I. Nº 17.111.271, con domicilio  real en calle 19 de Abril Nº 661 2º Piso Departamento “D”  de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, convienen en formalizar una  Sociedad de  Responsabilidad  Limitada y la que se  ajustará  a  lo dispuesto  en  el Código de Comercio,  Ley  de  Sociedades Comerciales Nº 19.550 y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen.

PRIMERA:  DENOMINACION.-  La Sociedad  de  Responsabilidad Limitada  que  se  formaliza y  constituye  se  denominará FARMACIA VESPUCIO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

SEGUNDA:  DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO.-  La  Sociedad tendrá su domicilio  social  en  calle Vespucio Nº 3027 del Bº Malvinas Argentinas de la Ciudad  de  San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier otro lugar de nuestra Provincia y/o de la República Argentina.

TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia  de la  Sociedad se establece en cinco años contados  desde  su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de  duración  podrá ser prorrogado por resolución de los socio.-

QUINTA:  OBJETO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: a la compra, venta, y/o permuta y/o distribución de productos farmacéuticos, especialidades medicinales, medicamentos para uso humano y antibióticos, productos químicos, cosméticos, perfumes, bijuterie, de primeros auxilios, especialidades aromáticas, productos alimenticios que integran el recetario médico, artículos de puericultura, higiene y salubridad, la comercialización de productos autorizados por ley de farmacias y demás bienes muebles conexos con su actividad.-

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento  de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad  jurídica  para  adquirir  y  ejercer  derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le  sean prohibidos  por las leyes o por la vigencia  del  presente contrato.-

SEPTIMA:  DEL  CAPITAL.- El capital de común  acuerdo  los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS  VEINTE MIL  ($ 20.000.00), el que se divide  en  doscientas cuotas  de capital, fijando el valor  nominal  de cada una en PESOS CIEN ($100.-), que los socios  suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Señor DIEGO ROBERTO REINHOLD, suscribe  ciento noventa y ocho cuotas de capital con un valor nominal  de  PESOS CIEN  ($100.-) cada una, ascendiendo a un total  de  PESOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS  ($ 19.800,00),  que representa  el  noventa y nueve por ciento (99%) del capital  social;   b) El Señor  HUGO JUAN VIOTTI, suscribe  dos cuotas de capital con un valor  nominal  de PESOS  CIEN ($100.-) cada una, ascendiendo a un  total  de PESOS  DOSCIENTOS ($ 200,00), que representa  el  DOS POR CIENTO (2%) del capital social.

OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Al capital social los socios proceden a su suscripción e  integración de manera total en éste preciso acto, en forma completa y definitiva con el aporte en dinero en efectivo de la suma de PESOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS ($ 19.800,00) el Sr. Diego Roberto Reinhold y PESOS DOSCIENTOS ($ 200,00) el Sr. Hugo Juan Viotti.-

NOVENA: CESION DE CUOTAS.-  Ningún socio podrá ceder  sus cuotas  a extraños a la Sociedad sin el formal  y  expreso consentimiento de los restantes.  El socio que tuviera  la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá  comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los  demás  socios para que puedan ejercer su  derecho  de preferencia.  Para el caso de que los mismos no  ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la  cesión  dentro del plazo de treinta  días  contados  a partir de la comunicación formulada por el socio  cedente, caso  contrario se estimará consentimiento y que no  media oposición o reparo. Para el caso del socio Hugo Juan Viotti, es requisito indispensable para que éste pueda ceder sus cuotas a terceros ajenos a la sociedad, que estos mínimamente posean el título universitario de Farmacéuticos y que se encuentren debidamente habilitados para el ejercicio de la Profesión en la Provincia de Jujuy.- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.-

DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formúlase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir  al Juez  de Primera Instancia en lo Comercial  del  Registro, quién  citará  en  audiencia a los  representantes  de  la Sociedad  y  de  los socios oponentes, y  quién  luego  de valorar  la  causal de oposición podrá autorizar o  no  la cesión.-

DECIMA  PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los  socios  podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, con las salvedades propias de la Ley 19.550.-

DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE  MUERTE.- La  transferencia  por  causa de muerte se  rige  por  las cláusulas  novena,  décima y décima primera  del  contrato social,  debiéndose incorporar a los herederos  del  socio fallecido.  Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos  acrediten su calidad hereditaria,  mientras  tanto actuará  en  nombre  y representación de  los  mismos  el Administrador de la Sucesión.-

DECIMA  TERCERA:  ADMINISTRACION  Y  REPRESENTACION.-   La administración  de  la Sociedad estará  compuesta  por:  1º) GERENCIA O DEPARTAMENTO LEGAL, COMERCIAL y ADMINISTRATIVO: Integrado  por el socio Diego Roberto Reinhold, cuya función específica es la  de administración y representación comercial de la  Sociedad. Se ejercerá en forma individual obligando a la  Sociedad con  su firma, inclusive en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los  mismos; 2º) GERENCIA O DEPARTAMENTO TECNICO: Integrado  por el  Socio Hugo Juan Viotti, siendo su  función  específica  la dirección técnica de la farmacia, de profesión farmacéutico, inscripta en la matrícula del Consejo de farmacéutico de la Provincia de Jujuy.  Las Gerencias o Departamentos trabajarán de manera coordinada,  en  caso de existir   discrepancias  será  de aplicación  las  reglamentaciones de la  Ley  de  Sociedades Comerciales Nº 19.550 y modificatorias.-

DECIMA CUARTA: Los Socios Administradores podrán actuar en forma  indistinta  teniendo  el uso de  la  firma  social, debiendo suscribir las obligaciones con la firma  personal de cada socio-gerente a continuación de la fórmula  “FARMACIA VESPUCIO LAVALLE S.R.L.”.-

DECIMA QUINTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para  el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores se encuentran facultados  a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e  inmuebles, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar  operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer,  cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y  condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades e Instituciones  o Establecimientos Bancarios, oficiales,  particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias,  a  tales  efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones  de bienes,  y en general cumplir con lo establecido  por  las respectivas  Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura  de cuentas  corrientes,  Caja  de  Ahorro,  librar,  aceptar, endosar,  descontar, cobrar, enajenar, ceder y de  cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás  papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar  consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir  poderes  especiales y generales  y  revocarlos, comparecer   ante   las   autoridades   administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales,  aduaneras  y  demás reparticiones públicas  en  general,  para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de  pruebas  e  informaciones,  tachar,  apelar,  celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos  y demás garantías, diligenciar exhortos,  mandamientos,  intimaciones y citaciones, formular protestos  y protestas,  protocolizar  documentos,  solicitar  embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento  de contratos o rescindirlos, asimismo practicar  cualesquier  otro acto, gestiones o diligencias  ante  dichas autoridades,  entendiéndose que la enumeración  precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-

DECIMA SEXTA: CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS  GERENTES.- Los  Socios-Gerentes solo pueden ser removidos  por  justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial si negare  la  existencia  de la misma, salvo  su  separación provisional en caso de intervenirse judicialmente.—

DECIMA SEPTIMA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en  Asamblea y  a los efectos de proceder a la deliberación y  toma  de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida  al domicilio real de cada uno y en la que se  incluirá el orden del día a tratar.-

DECIMA OCTAVA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.-  Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad,  como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse por el voto unánime  de los socios.  Toda otra modificación del  contrato social no prevista en la Ley de Sociedades Nº19.550, requerirá  la mayoría de capital, al igual  que  cualquier otra  decisión  incluso la designación y remoción  de  los Socios-Gerentes.-

DECIMA NOVENA: DEL DERECHO A VOTO.- Se  establece  que cada  cuota  de  capital solo otorga derecho  a  un  voto, asimismo  se deja determinado que el socio que tenga  por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad,  tendrá  la obligación de abstenerse a votar  en  los acuerdos relativos a la Sociedad.-

VIGESIMA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es  derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de  la  Sociedad, como así también el de  requerir  a  los Gerentes Técnicos y/o Administradores los informes que  se estimen necesarios y que sean procedente.-

VIGESIMA  PRIMERA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La  Sociedad  para sus  actividades  y  funcionamiento llevará  un  libro  de actas,  en  el  cuál  se  asentarán  las   deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan  en las Asambleas previstas debiendo suscribir  las mismas.-

VIGESIMA  SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO –  DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de  cada año.  Al  cierre  de cada ejercicio  se  confeccionará  el Balance  General, Cuenta de Ganancias y de  Pérdidas,  los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.  La citada documentación deberá ser puesta por los Administradores a disposición de los  socios, a efecto de su consideración, examen y  posterior aprobación, dentro de los noventa días de la  fecha del cierre del ejercicio.  Se establece que las  ganancias no  pueden ser distribuidas hasta tanto no se  cubran  las pérdidas  de  los ejercicios anteriores.  Cuando  se  haya establecido  que los Administradores sean remunerados  por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer  en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas  anteriores.  De las ganancias realizadas  y  líquidas aprobadas,  se procederá a la siguiente distribución:  1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva  legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%)  del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores  y Gerentes Técnicos; 3º) La reserva  facultativa  que resuelva  constituir  la Asamblea y conforme a la  Ley  de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la  Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en  la proporción al capital que haya ingresado cada uno.-

VIGESIMA  TERCERA:  DE LA DISOLUCION DE  LA  SOCIEDAD.-  La Sociedad  se  disuelve por cualesquiera  de  las  causales previstas en el art.94 de la Ley de Sociedades Nº19.550  y 19.880  incorporada como Título III al Código de  Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del artículo mencionado y artículo Nº 96.-

VIGESIMA CUARTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de  disolución de  la Sociedad se procederá a la  liquidación  correspondiente.  Para la liquidación de la Sociedad se  designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a  lo establecido a lo establecido en la Sección XIII,  Capítulo I art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código  de  Comercio.  Extinguido el  pasivo  social,  los liquidadores  procederán  a la confección  de  un  balance final  y del proyecto de distribución, el  remanente  será distribuido  conforme  a las cuotas de  capital  que  cada socio detente.-

VIGESIMA QUINTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA  INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan  a los Doctores Alejandro Hugo Domínguez y/o Pablo Marcelo Menéndez y/o Diego Cussel, para que forma conjunta y/o indistinta realicen todas  aquellas gestiones necesarias tendientes a  lograr la conformidad administrativa y su posterior  inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente Sociedad “FARMACIA VESPUCIO S.R.L.”, con  amplias  facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer  recursos  y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera  encomendada  con  anterioridad el estudio,  la  estructuración técnica-jurídica  del  contrato  social  y  su  confección final.-

VIGESIMA  SEXTA: Los socios de pleno y común acuerdo  se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la  Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia  de  Jujuy, República  Argentina, renunciando expresamente  a  cualesquier fuero de excepción.-

No siendo para más este acto,  previa  lectura  y ratificación  del presente contrato y de cada una  de  las veintiséis cláusulas que se estructura y compone, obligándose  los socios a su fiel cumplimiento, conforme a  derecho,  firman de plena conformidad cuatro ejemplares  de  un mismo tenor y a un solo efecto a los diez días del mes de Febrero del año dos mil seis, en la Ciudad  de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

ACT. NOT. A00406473-71

ESC. PUB.CAROLINA ALEXANDER, titular de reg.  Nº62, S. S. de Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por día de conformidad al Art. 6 y 14 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Febrero de 2006.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de mesa general de entrada

Por habilitación al Juzgado

01 MAR. LIQ..Nº50912 $52,70