CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS, TIMS S.A.S.- I.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los doce días del mes de mayo de dos mil veinte, reunidos el Sr. Gonzalo Emanuel Bernal, D.N.I. Nº: 33.236.332, C.U.I.L. 20-33236332-9, nacionalidad Argentina, nacido el 4 de enero de 1988, edad 32 años, soltero, de profesión: Contador Público Nacional, domiciliado en calle Dr. Aparicio Nº 665, Bº Ciudad de Nieva de esta Ciudad, Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta Ciudad, Provincia de Jujuy; el Sr. Mario Fernando Lahore, D.N.I. Nº:33.586.195, C.U.I.L. 20- 33586195-8, nacionalidad Argentina, nacido el 7 de enero de 1988, edad 32 años, soltero, de profesión: Licenciado en Administración de Empresas, domiciliado en Calle Obispo Campero Nº 538, Bº Ciudad de Nieva, Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta Ciudad, Provincia de Jujuy; el Sr. Gabriel Álvaro Bernal, D.N.I. Nº: 26.816.191, C.U.I.L. 20-26816191-1, nacionalidad Argentina, nacido el 12 de noviembre de 1978, edad 41 años, soltero, de profesión: Licenciado en Economía, domiciliado en Calle Dr. Aparicio Nº 665, Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta Ciudad, Provincia de Jujuy y el Sr. Juan José Najar D.N.I. Nº:33.236.189, C.U.I.L. 23-33236189-9, nacionalidad Argentina, nacido el 22 de diciembre de 1987, edad 32 años, soltero, de profesión: Comerciante, domiciliado en calle Jorge Cafrune Nº 2.162, localidad de Villa Jardín de Reyes, Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta Ciudad, Provincia de Jujuy; convienen en constituir una Sociedad Por Acciones Simplificadas que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad se denominará “TIMS S.A.S”, y tendrá su domicilio legal en Calle Independencia Nº 466, 2º Piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; pudiendo establecer sucursales o agencias, locales de venta, y depósitos en cualquier lugar del país o del exterior.- SEGUNDA: Duración: El término de duración de la sociedad será de 10 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por igual término.- TERCERA: Objeto Social: La sociedad tendrá como objeto comercial, sea por cuenta propia de terceros y/o asociados a terceros, en el país o en el extranjero, la realización de obras y servicios generales vinculados a: A) Corralón y Ferretería: compra-venta por menor y mayor de materiales para la construcción, sus accesorios, sanitarios, puertas, portones, alambres, todos los productos, subproductos y artículos de ferretería destinados a la construcción, maquinarias, herramientas y accesorios agrícolas e industriales. Realizar por cuenta propia o por cuenta de terceros o asociada a terceros la compraventa, distribución y fraccionamiento de toda clase de materiales y productos para la construcción afines a obras civiles, metalúrgicas y/o mineras y de actividades de construcción, industriales, viales y/o mineras. B) Alquiler: de vehículos, maquinarias, camiones, rodados, herramientas afines, con o sin chofer, para la realización de obras civiles, metalúrgicas y de actividades de construcción, industriales, viales y/o mineras. C) Alquiler y Venta de Obradores y Contenedores: asistencia técnica, instalación, adaptación, equipamiento y re acondicionamiento de obradores/depósitos, módulos habitacionales (oficinas), cabinas de vigilancia, baños químicos y requerimientos especiales para la industria de la construcción civil, metalúrgica y/o minera.  D) Servicios de mantenimiento mecánico: mantenimiento de vehículos, maquinarias, equipos e instalaciones agrícolas e industriales y otros equipos mecánicos. Implementación de sistemas mecánicos, realizando tareas de ajuste, instalación, revisión, acondicionamiento y reparación de sistemas de bombeo, motores eléctricos y equipos industriales, montajes y desmontajes de rodamientos, instalación de maquinaria, alineación de precisión, mecanizado in situ, lubricación y actividades afines. E) Servicio de mantenimiento edilicio integral: Plomería, instalación y reparación de sanitarios, reparación de pérdidas en cañerías, instalación y reparación de griferías, llaves de paso, destapaciones de primer tramo, sifón de cocina, pegado de bachas de cocina, etc. Gas, instalación de cañerías, cambio de regulador de presión, detección de perdidas con instrumental (scanners, explosímetro), instalación y reparación de estufas, cocinas, calefones y termotanques. Calefacción, instalación de calderas solo calefacción y purgado de radiadores. Electricidad, detección de fallas, tableros eléctricos, reparación e instalación de luminarias, tomas corrientes, cableado y recableado, etc. Aire acondicionado, instalación y reparación de equipos split. F) Servicios de limpieza general: limpieza de todo tipo de edificaciones, instalaciones y locales, tanto en sus elementos exteriores como dependencias interiores y servicios de lavandería destinados a obras civiles, metalúrgicas y/o de construcción, proveeduría de elementos de limpieza en general. G) Servicios de catering: servicio de expendio de comidas, bebidas y/o refrigerios, en sus diversos tipos y variedades, con modalidad de entrega en las instalaciones de las obras de construcción civiles, mineras y/o metalúrgicas. H) Transporte: explotación comercial del negocio de transporte de cargas en general con o sin chofer, de todo tipo de mercaderías, precursores químicos, prestación de servicios de fletes, acarreos, logística, mudanzas, transportes dentro y fuera del país de materias primas, productos alimenticios, sólidos, líquidos o gaseosos, maquinarias, encomiendas, muebles, equipajes en general, combustibles y toda clase de bienes, ya sea con medios propios o de terceros, por vía terrestre, cumpliendo con las respectivas reglamentaciones, sean provinciales, nacionales o internacionales; su distribución, almacenamiento, depósito y embalaje, pudiendo contratar auxilios, reparaciones y remolques. Emitir y negociar guías, cartas de porte, warrants, certificados de fletamento. I) Obras Civiles y/o metalúrgicas: la ejecución, asesoramiento, conservación y mantenimiento de toda clase de obras públicas y privadas, de ingeniería y/o arquitectura o construcción, sean estas civiles, metalúrgicas, viales, hidráulicas; la promoción, construcción, restauración de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda; quedando comprendidas todas las tareas complementarias como instalaciones sanitarias, de gas, eléctricas, excavaciones, cerramientos y pinturas. J) Hotelería: la explotación de hoteles y establecimientos destinados al alojamiento en general de personas, en cualquiera de las formas que aluden las leyes vigentes o futuras autoricen, así como sus actividades conexas o relacionadas con la hotelería; la explotación de edificios destinados a hotelería, bajo cualquier régimen de servicios, hostería, hostelería, cabañas, hospedaje, alojamiento; la explotación de restaurantes y bares, sus instalaciones y/o accesorias y/o complementarias para servicios y atención de sus clientes. K) Recreación: gestión de actividades artísticas, recreativas y de entretenimiento, salas de espectáculos, juegos; actividades deportivas, gestión de instalaciones deportivas, gimnasios. L) Recursos humanos: prestación de servicios profesionales en recursos humanos, entre otros: búsquedas de personal, selección, servicios de capacitación y consultoría de recursos humanos. Para el cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y/ o contratos que se relacionen directamente con su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes y/ o este estatuto. Podrá comprar, vender, fabricar, elaborar, exportar, importar, permutar, explotar, construir, locar, administrar, ejercer mandatos y representaciones; dar en embargo, hipotecar o constituir cualquier otro derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; podrá actuar ante las entidades financieras privadas, oficiales o mixtas, con las que podrá realizar todo tipo de operaciones financieras; podrá conceder con fondos propios, préstamos o financiaciones de cualquier modalidad o denominación, con o sin garantía, de las maneras previstas en la legislación vigente; podrá realizar aportes de capital a empresas, celebrar contratos de colaboración empresaria, contratos de leasing, constituir fideicomisos, negociar títulos, acciones y otros valores mobiliarios, exceptuándose expresamente las establecidas en la Ley de Entidades Financieras; no siendo la precedente enumeración taxativa sino simplemente enunciativa.- CUARTA: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de pesos doscientos mil ($200.000), representado por dos mil (2.000) acciones ordinarias escriturales, de pesos cien ($100) Valor Nominal cada una. El Capital Social se suscribe completamente en este acto y se integra el 25% de las acciones de contado efectivo, acreditándose ante el Registro Público de Comercio mediante el depósito en cuenta bancaria a la orden del Juzgado Civil y Comercial que por turno corresponda. El saldo será integrado dentro de un plazo máximo de dos años desde la suscripción. El Capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios al igual que los derechos que las mismas puedan otorgar. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- QUINTA: Transferencia de Acciones: La transferencia de las acciones deberá contar con la previa autorización de la asamblea de accionistas e inscripta en el Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros adquirentes, informando datos de posibles adquirentes, clase y cantidad de acciones ofrecidas, precio, modalidades de la operación. Los demás accionistas de la misma Clase tienen derecho de preferencia para adquirir en las mismas condiciones las acciones ofrecidas, notificando el ejercicio de la opción a la sociedad y a los otros accionistas dentro de los diez (10) días de haber recibido la notificación de la voluntad de enajenar. Si vencido el plazo quedara saldo no adquirido, las acciones de la otra clase podrán ejercer los mismos derechos durante los diez (10) días siguientes. Cumplido el plazo, si quedaran acciones sin adquirir, podrá la sociedad adquirirlas conforme el artículo 220 de la Ley General de Sociedades, dentro de los diez (10) días siguientes. Vencido el plazo podrán enajenarse a terceros.- SEXTA: Muerte de Alguno de los Socios: En caso de muerte de alguno de los socios, las acciones correspondientes serán transferidas a los herederos del socio fallecido, quienes se incorporarán como socios de la sociedad en la proporción que le corresponda en la herencia. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad mediante declaratoria de herederos judicial, y en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Si los herederos cedieren sus acciones, los socios sobrevivientes podrán ejercer opción de compra o proponer el cesionario o disolver la sociedad todo dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la Administración el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. Si el socio sobreviviente ejerce la opción de disolución de la sociedad, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las acciones suscriptas por accionista fallecido.- SEPTIMA: Administración: La Administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Administrador cuya duración será indeterminada. Podrá determinarse en reunión de socios la duración en el cargo de Administrador pudiendo además designar un Administrador Suplente, con idéntica duración que el titular.- OCTAVA. Facultades del Administrador: El Administrador de la sociedad tiene todas las facultades de administración y disposición previstas en las leyes, entre las cuales se detallan: firmar cheques, letras y pagarés y demás documentos comerciales, así como avalarlos y endosarlos; realizar toda clase de operaciones bancarias con bancos oficiales, privados y/o mixtos de la República Argentina y del exterior, operando en cuenta corriente y/o a crédito; efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza o clase que se depositen a nombre de la sociedad y/o a su orden; solicitar préstamos a terceros; renovar toda clase de documentos, hacer novaciones que extingan obligaciones; comprometer en árbitros; celebrar contratos de prendas de cualquier naturaleza o clase; constituir a la sociedad en depositaria; hacer liberaciones parciales o totales de bienes afectados por las prendas; cobrar y percibir; conferir poderes especiales o generales; firmar y rescindir convenios; cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones aquí mencionadas tienen carácter enunciativo y no limitativo, pudiendo el Administrador realizar actos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme con el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Puede, en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y que no perjudiquen a los intereses de la sociedad. Se consideran expresamente actos de administración, facultándose para realizarlos al Administrador, la compra y venta de inmuebles y muebles registrables, toma de créditos, firma de pagarés y documentos, constitución de hipotecas, firma de avales y garantías y todo otro tipo de gravamen sobre los bienes sociales, pero serán informados en la siguiente Reunión de Socios.- NOVENA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de Administrador, los restantes socios procederán a designar nuevo administrador, en los términos establecidos en la cláusula décima del presente contrato, si la administración recaía en un tercero no socio.- DECIMA: Órgano de Gobierno, Mayorías: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera el administrador. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones se exigirá el voto de otro socio. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. La Reunión de Socios, puede distribuir facultades exclusivas, conjuntas e indistintas diferentes a las establecidas en el presente contrato, así como designar otros Administradores en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.- DÉCIMA PRIMERA: Representación Legal: La representación legal de la sociedad será ejercida por el Administrador de la SAS. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.- DÉCIMO SEGUNDA: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la Sindicatura.- DECIMO TERCERA: Facultades de los Socios: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles especiales, recabar del órgano de administración, los informes que estimen pertinentes, e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.- DECIMO CUARTA: Cierre de Ejercicio: Fijase el cierre del ejercicio el día 31 de diciembre de cada año. Dentro de los 120 días de producido el cierre del ejercicio, el Administrador deberá presentar los Estados Contables a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administradores, en las que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.- DÉCIMO QUINTA: Aumentos de Capital Inferiores al 50%: En caso de aumentos de capital social inferiores al cincuenta por ciento del capital social inscripto no será necesaria la publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios, sin perjuicio de la remisión de las resoluciones adoptadas al Registro Público, en las condiciones que se establezca reglamentariamente.- DÉCIMO SEXTA: Utilidades: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A.- Reserva Legal, se destinará el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del Capital Social vigente al momento de la confección de los Estados Contables; B.-Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; C.- Retribución Especial para Administradores, según disponga la Reunión de Socios; D.- El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la Reunión de Socios.- DÉCIMO SEPTIMA: Disolución: Las causas de disolución son previstas por el Art. 94 de la Ley 19.950 General de Sociedades.- DÉCIMO OCTAVA: Liquidación:  La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración, debiendo en dicho caso actuar el Administrador como liquidador, cancelado el pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos según las prescripciones del presente Contrato.- DECIMO NOVENA: Solución de Controversidas: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy siendo obligatorio, en forma previa, el agotamiento del un trámite conciliatorio formal por ante el Dpto. de Mediación del Poder Judicial.- II.- DISPOCISIONES TRANSITORIAS: Los socios acuerdan y declaran bajo fe de juramento: 1.- Datos de la Sociedad: Nombre de la Sociedad:  TIMS S.A.S.- 2.- Sede Social: Se fija la Sede Social en Calle Independencia Nº 466, 2º Piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- 3.- Capital Social. Integración : El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: El Sr. Gonzalo Emanuel Bernal, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, el Sr. Mario Fernando Lahore, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, el Sr. Gabriel Álvaro Bernal, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción y el Sr. Juan José Najar, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del Banco Macro, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de suscripción de la sociedad.- 4.- Dirección de correo electrónico:  info.timssas@gmail.com.- 5.- Domicilio Especial de los Socios: Los socios que suscriben la presente, constituyen domicilio especial en Calle Independencia Nº 466 2º Piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- 6. Designación de Administrador, Representante Legal y Aceptación de Cargo:  En éste acto los socios acuerdan en designar por unanimidad como Administrador y Representante Legal de la Sociedad, en los términos de la Cláusula Octava y Décima Primera al Sr. GONZALO EMANUEL BERNAL, argentino, D.N.I. Nº:33.236.332, C.U.I.L. 20-33236332-9, nacionalidad argentina, nacido el 4 de enero de 1988, edad 32 años, soltero, profesión: Contador Público Nacional, con domicilio real en calle Dr. Aparicio N º 665,Bº Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. El Administrador designado acepta en este acto formalmente el cargo que le ha sido conferido. Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo de administrador para el que ha sido designado, conforme Art. 264 de la Ley General de Sociedades Nº 19550.- 7. Declaración Jurada sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente” (Ley N° 25.246-Resol UIF 11/2011 y 21/2011- Modif. 488/13 y Disp. N° 446/2013).- : Que, de acuerdo a lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera de la República Argentina, los socios que suscribimos la presente manifestamos que no nos encontramos comprendidas en el Art. 1° de la Resolución UIF 11/2011, en consecuencia, no somos personas expuestas políticamente, asumiendo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- III.- AUTORIZACION: Los socios autorizan en este acto a la Dra. Diandra Yeis Guzmán, MP 3720, DNI 35.737.904, con domicilio legal en calle Dr. Aparicio Nº 665 de esta Ciudad, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio y/o cualquier otro ente o repartición en los que se requiera la anotación y/o inscripción de la presente Sociedad. A tal efecto podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por el Registro Público de Comercio, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización y foliatura de los libros sociales y contables ante el Registro Público, solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones y toda otra gestión necesaria para tal, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el Art. 149 de la Ley 19.550.- En prueba de conformidad, previa lectura y ratificación, firman los socios, cuatro ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezado.- ACT. NOT. Nº B 00560011.- ESC. VILMA CAROLINA VILLAFANI- ADS. REG. Nº 20- S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 026-DPSC/2021- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-238/2021.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Diciembre de 2021.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

17 DIC. LIQ. Nº 26463 $769,00.-