Contrato de Constitución de “MANDUBE S.R.L”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los seis días del mes del Septiembre año dos mil diecinueve, se reúnen: Christian Gabriel CORTEZ, DNI Nº 24.850.418, nacido el 03-01-1976, argentino, de profesión Comerciante,  estado civil soltero y con domicilio en  Súsques 697 Bo. San José de la ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy; Víctor Guillermo MUSSA CHARBIN, DNI Nº 26.501.996, nacido el 12-08-1978, argentino, de profesión Abogado,  estado civil soltero, con domicilio en Cnel. Dávila 177 del Bo. Ciudad de Nieva de esta ciudad; y Pablo Federico MEALLA, DNI Nº 27.557.351, nacido el 10-07-1979, argentino, de profesión Despachante de Aduana,  estado civil soltero, con domicilio en Cnel. Dávila 167 del Bo. Ciudad de Nieva de esta ciudad, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las siguientes cláusulas y por la ley 19.550 (y sus modificaciones): PRIMERA (Denominación y Domicilio): La Sociedad se denominará “MANDUBE S.R.L.”, cuyo domicilio social y legal se establecerá en la Jurisdicción de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, representaciones, agencias, locales de venta, depósitos, o corresponsalías en el país o en el extranjero.- SEGUNDA (Duración): La Sociedad tendrá un término de duración de 99 (noventa y nueve) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado con el acuerdo unánime de los socios.- TERCERA (Objeto Social): La Sociedad tendrá por objeto social realizar, conforme las normas legales y reglamentarias vigentes, directa o indirectamente, por representantes o en representación de cualquier entidad (pública o privada), por cuenta propia o por cuenta de terceros o asociada a terceros, en todo el territorio nacional o en el extranjero: 1) Inmobiliaria: operaciones inmobiliarias, compraventa, permuta, alquiler, arrendamiento, desarrollos de propiedades inmuebles, inclusive las comprendidas bajo el régimen de propiedad horizontal, formar y administrar fideicomisos, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a la vivienda, urbanización, clubes de campo, cementerios parques, explotaciones agrícolas o ganaderas y parques industriales, pudiendo tomar la venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de terceros. Podrá inclusive realizar todas las operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes comprendidas en las disposiciones de la ley de propiedad horizontal. También podrá dedicarse a administración y desarrollos inmobiliarios de propiedades inmuebles, propias o de terceros. 2) Constructora: a) Construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sea a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura; asimismo, corresponde al objeto social la intermediación en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos; b) construcción total o parcial de edificios, estructuras metálicas o de hormigón, aberturas, obras civiles, y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público o privado; c) promoción, construcción, restauración y venta de urbanizaciones y toda clase de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda, bien por cuenta propia o ajena; d) conservación y mantenimiento de obras, instalaciones y servicios urbanos e industriales. Con tal objeto la Sociedad podrá realizar todos los actos y/o contratos relacionados con su objeto social, contando con plenas facultadas- por cuenta propia, por terceros y/o asociada a terceros- para: a) Contratar, con particulares y con el Estado Nacional, Provincial y Municipal mediante licitación pública, privada, contratación directa y/o cualquier otra modalidad de contratación prevista para la realización de proyectos, ejecución de obras y servicios, b) Asesorar y/o administrar proyectos de inversión, producción y/o comercialización para los particulares y el Estado, c) Efectuar toda clase de operaciones con cualquier entidad bancaria y/o financiera, sea pública o privada, d) explotar licencias, patentes, permisos, marcas, modelos y procedimientos de fabricación de cualquier material o producto relacionado con el objeto social; e) comprar y vender materiales de construcción; f) prestar servicios de mantenimiento y construcción en obras de ingeniería civil, de infraestructura, reparación y limpieza de inmuebles, de la vía pública y de espacios comunes, sean estos de dominio público y/o privado; g) prestar servicios de administración y de división, loteo, desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios, h) prestar servicios de  intermediación en operaciones de compra y venta, administración, arrendamiento y/o explotación de bienes muebles e inmuebles rurales y urbanos;  f) realizar aportes de capital a empresas, celebrar contratos de colaboración empresaria, contratos de leasing, constituir fideicomisos, negociar títulos, acciones reales y virtuales y otros valores mobiliarios;  y i) realizar todas las actividades que sean afines al objeto social, con independencia del lugar en donde estas se desarrollen, tales como comprar, vender, ceder, transferir, donar, permutar, locar, arrendar y gravar cualquier bien mueble o inmueble, incluyendo hipotecar, constituir servidumbres, anticresis, usufructos, uso y habitación y demás derechos reales. CUARTA (Capital Social): El capital social se fija en la suma  de Pesos Seiscientos Mil ($600.000.-), que estará representado por Seiscientos (600) cuotas sociales de 1 (un) voto cada una, con un valor nominal de $1.000.- (pesos un mil) por cada cuota social. Los Señores Socios suscriben, totalmente en este acto, el Capital Social, de acuerdo a las siguientes proporciones: a) Christian Gabriel Cortez, doscientas (200) cuotas sociales; b) Víctor Guillermo MUSSA CHARBIN, doscientas (200) cuotas sociales; y c) Pablo Federico MEALLA, doscientas (200) cuotas sociales. En éste acto los Señores Socios integran el 25% (veinticinco por ciento) del capital suscripto en dinero efectivo, conforme el siguiente detalle: a) Christian Gabriel CORTEZ, la suma de $50.000; b) Víctor Guillermo MUSSA CHARBIN, la suma de $50.000; y c) Pablo Federico MEALLA, la suma de $50.000. El saldo del 75% (setenta y cinco por ciento) del Capital Social suscripto pendiente de integración, deberá ser integrado dentro de los 2 (dos) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio. En caso que los socios no integrasen las cuotas sociales suscriptas dentro del plazo convenido, la Sociedad procederá a requerir el cumplimiento de la obligación por medio fehaciente, dentro de un plazo no mayor de 30 días. En caso que el Socio moroso no hiciera efectiva la integración dentro del plazo concedido, la Sociedad podrá optar entre: a) iniciar la acción judicial correspondiente, b) rescindir la suscripción realizada, en cuyo caso, el saldo integrado por la socia morosa quedará en poder Sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. QUINTA (Aumento de Capital): El Capital Social podrá ser incrementado cuando el giro comercial de la Sociedad así lo requiera. El incremento del capital social deberá realizarse mediante la suscripción de cuotas suplementarias, cuyas condiciones de emisión, montos y plazos de integración serán aprobadas por la Reunión de Socios citada a tal efecto, y con el voto favorable de la mayoría de capital social, conforme lo previsto por el artículo 151 de la Ley 19550 y sus modificatorias. Los socios que hubieran manifestado su disidencia al incremento del capital, o que hubieran estado ausentes, podrán ejercer su derecho de retiro notificando en forma fehaciente a la Sociedad, dentro de los 15 días de tomado conocimiento fehaciente del contenido de la Resolución Social que aprueba el incremento del capital. Para la liquidación y reembolso de la parte del socio que ejerce el derecho de retiro, resultará de aplicación el procedimiento previsto por la Cláusula Décima del Contrato Social. SEXTA (Administración y Representación): La administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente, que ejercerá su cargo de acuerdo a las siguientes condiciones: 1) contará con todas las facultades para: a) realizar todos los actos y los contratos tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto de la Sociedad, tales como comprar, vender, dar y recibir en locación, ceder, gravar y constituir derechos reales, cuyo objeto recaiga sobre derechos, y/o bienes muebles e inmuebles; y b) para realizar todos los actos enunciados por el cual las leyes y el Código Civil y Comercial requieran el otorgamiento de poderes especiales, 2) tendrá expresamente prohibido obligar a la Sociedad en prestaciones gratuitas, en fianzas o garantías a favor del Socio Gerente o de terceros, y en operaciones ajenas al objeto social; 3) ejercerá su cargo hasta su remoción. En caso de fallecimiento, incapacidad legalmente declarada, o cualquier otro motivo que produzca la incapacidad absoluta o relativa del Socio Gerente para continuar ejerciendo sus funciones, será reemplazado – en forma conjunta – por los socios sobrevivientes o no incapacitados que posean mayor participación en el capital social, quienes – cualesquiera de ellos- deberán llamar a Reunión de Socios para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este periodo realizar conjuntamente los actos, que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos por ante la Reunión de Socios en la cual se designe al nuevo Socio Gerente de la Sociedad. SEPTIMA (Derecho de Información): Los Socios no gerentes ejercerán su derecho de información por escrito, con el alcance previsto por los artículos 55 y 61 y ss de la Ley 19.550 y sus modificatorias. El ejercicio del derecho de información de los Socios no gerentes no deberá menoscabar o perturbar el normal funcionamiento de la administración de la Sociedad. OCTAVA (Ejercicio Social y Distribución de Utilidades): La Sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales y contables correspondientes. El ejercicio social cerrará los días 31 de diciembre de cada año. Dentro de los cuatro meses de producido el cierre del ejercicio social, el Socio Gerente procederá a practicar un inventario y  a confeccionar los Estados Contables Básicos correspondientes, De la utilidad liquida y realizada que resulte de los Estados Contables Básicos mencionados, se destinara un 5% para la constitución de la Reserva Legal, hasta alcanzar como mínimo el 20% del Capital Social. Las utilidades o pérdidas del ejercicio serán distribuidas en proporción a la participación social de cada uno de los Socios. Los Estados Contables y la Remuneración (Honorarios) del Socio Gerente, en la medida que esta última se encuentre discriminada en los Estados Contables, se considerarán tácitamente aprobados, si dentro de los treinta días de puestos a disposición los Estados Contables (o Balances) a los Socios, estos no fueran objetados por los Socios, o cualquier de ellos solicitare a la Gerencia una Reunión para su tratamiento específico. En este último supuesto, la Gerencia deberá convocar a Reunión de Socios dentro de los 15 días de notificado el referido requerimiento.- NOVENA (Reunión de Socios): La Reunión de Socios es el órgano supremo de la Sociedad. Los socios se reunirán por solicitud del Socio Gerente o de cualquiera de ellos que lo solicite expresamente, indicando en ambos casos el orden del día de los temas o puntos a considerar. Las deliberaciones y resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas habilitado a tal efecto. Los Socios serán notificados de la convocatoria a Reunión de Socios en los domicilios denunciados en el Contrato Social, salvo que hayan notificado su cambio de domicilio por escrito a la Gerencia. Las resoluciones sociales serán aprobadas por el voto de la mayoría del capital social, salvo para aquellos supuestos cuando la Ley o el Contrato requieran una mayoría más severa. DECIMA (Cesión de Cuotas Sociales y Derecho de Preferencia): La cesión de cuotas entre socios es libre.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad sino cuentan con el acuerdo de todos los socios.- El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la Sociedad deberá comunicar, fehacientemente, a los demás socios y a la Sociedad. Los socios deberán pronunciarse en el término de quince días; pudiendo optar por la compra en iguales condiciones que las condiciones ofrecidas por el tercero. Si los socios no ejercen el derecho de preferencia, las cuotas podrán ser adquiridas, en subsidio por la Sociedad con utilidades o por reducción de capital social, dentro de los diez días siguientes al plazo que los socios tuvieron para ejercer su derecho de opción.- Deberá presumirse que existe acuerdo de todos los socios a favor de la cesión a terceros, si los socios y la Sociedad no notifican en forma fehaciente al socio que se propone ceder total o parcialmente sus cuotas terceros, respecto del uso del derecho de preferencia o de la oposición a la misma.- En caso de oposición a la cesión total o parcial de las cuotas sociales, el socio afectado podrá exigir la resolución parcial del contrato social respecto de su parte, debiendo la Sociedad preparar un Estado Contable Especial con el objeto de valuar su participación y proceder a su reembolso. DECIMA PRIMERA (Fallecimiento del Socio): En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la Sociedad dentro de los 30 días de producido el deceso; mediante resolución social en Reunión de Socios; podrá optar por incorporar a los/as herederos/as o proceder a efectuar la liquidación de las cuotas sociales según el procedimiento establecido en la Cláusula Décima. En el supuesto de que la Sociedad optara por la incorporación de los herederos del socio premuerto, y en la medida que todos sus herederos aceptaran el llamamiento, estos deberán incorporarse mediante unificación de personería. En el supuesto caso de no producirse la incorporación de los herederos del socio premuerto, la Sociedad liquidará su participación social a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador judicial de la sucesión según corresponda, conforme el procedimiento señalado en la Cláusula Décima. DECIMA SEGUNDA (Disolución y Liquidación): La disolución se producirá por las causas previstas en la Ley de Sociedades Comerciales. La liquidación estará a cargo del socio gerente. En el supuesto caso que el Gerente no acepte o renuncie a su función de liquidador, corresponderá a los Socios, en Reunión citada a tal efecto, designar a un Liquidador. Una vez pagadas las deudas sociales y la retribución del liquidador, se procederá a distribuir el saldo entre los socios en proporción al capital integrado, previa confección y aprobación de los Estados Contables Especiales respectivos. Una vez liquidada la Sociedad, la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el Liquidador. En este mismo acto los Señores Socios acuerdan lo siguiente: I) Designación de Socio Gerente: designar en el cargo de Socio Gerente al Señor Christian Gabriel CORTEZ, DNI Nº 24.850.418, quien constituye domicilio especial en calle en  Susques Nº 697 Bo. San José de la ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy.- II) Constitución y Denuncia Completa del Domicilio de la Sede  Social: denunciar y fijar domicilio social, centro principal de la dirección y administración de las actividades de la Sociedad, en calle  Susques Nº 697 Bo. San José de la ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, provincia de Jujuy, autorizando e instruyendo al Señor Socio Gerente, en su carácter de representante legal de la Sociedad, para efectúe declaración jurada en tal sentido, conforme sea requerido por el Registro Público de Comercio. III) Constitución de Domicilio Electrónico: denunciar y fijar domicilio electrónico en la dirección de mandubesrl@gmail.com, para toda notificación que se deba efectuar por el trámite de constitución a la Sociedad, autorizando e instruyendo al Señor Socio Gerente, en su carácter de representante legal de la Sociedad, para efectúe declaración jurada en tal sentido, conforme sea requerido por el Registro Público de Comercio. IV) Declaración Jurada Resolución 11/2011 (UIF): declarar, Bajo Juramento de Ley, que los Señores Socios no se encuentran incluidos o alcanzados por la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” según resolución 11/2011 de la U.I.F. (Unidad de Información Financiera) ,  asumiendo el compromiso de informar al Señor Juez del Registro Público de Comercio, sobre cualquier modificación que se produzca en tal sentido, dentro de los treinta  (30) días de ocurrido el hecho, mediante la presentación de una nueva declaración Jurada. V) Autorización: Los socios otorgan autorización al Doctor Jorge Ariel Aisama, DNI Nº 23.755.759, para que realice todos los trámites necesarios para obtener la inscripción definitiva de la Sociedad en el Registro Público de Comercio.- En prueba de conformidad se firman cinco ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. N° B 00515902- ESC. NESTOR LUIS GAGLIANO, TIT. REG. N° 52- S. S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Febrero de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

10 NOV. LIQ. Nº 26026 $769,00.-