ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 35 DE EJSED SA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dieciséis días del mes de abril de dos mil veinte, siendo las 11:30 horas, los propietarios del 100% del capital social de la EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGÉTICOS DISPERSOS S.A. (EN ADELANTE “EJSED SA”) se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad.- A tales efectos concurren la Sra. María Eugenia Vargas, DNI Nº 14.858.554, con domicilio en calle La Providencia N° 355 B° Chijra, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, en representación de la Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (CEISA), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, asumiendo también para este acto la representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (EDET SA), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder; y Mario Alejandro Pizarro, DNI  Nº 13.284.762 , con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular de 3.075 acciones Clase “C”, conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con decreto del Poder Ejecutivo; todos aquellos anotados a Folio Nº 34 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Nº 1.- Existiendo el quórum suficiente, queda constituida la Asamblea General de Accionistas de la Empresa Jujeña de Sistemas Energéticos Dispersos Sociedad Anónima (EJSED SA).- El representante asambleario del Estado Provincial menciona que la EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGÉTICOS DISPERSOS S.A. como así también la actividad y personal vinculada a ella, se encuentran exceptuados -conforme lo dispuesto en el art. 6° inc. 17 del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020- del cumplimiento de la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, por encontrarse comprendida entre las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia. Seguidamente, propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Sres. Adolfo José Pagliarulo y Jorge Tomas Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, la Sra. María Eugenia Vargas presida esta asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad de votos de los presentes.-En consecuencia, la Sra. María Eugenia Vargas acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la convocatoria.- Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta.- Quien preside la Asamblea propone que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.” Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día.- Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 24, iniciado el 1º de Enero de 2019 y finalizado el 31 de Diciembre de 2019.- Hace uso de la palabra la Sra. María Eugenia Vargas, quién expresa que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma. Agrega que la misma se encuentra transcripta en los Libros Contables y en el Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta.- Por su parte el representante de las acciones Clase C del Estado Provincial, manifiesta la inquietud de contar con la mayor antelación posible la documentación contable para poner la misma en consideración de los restantes estamentos de la Provincia y colaborar con el sector contable de la empresa en las mejores prácticas.- Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 24 de la sociedad, iniciado el 1º de Enero de 2019 y finalizado el 31 de Diciembre de 2019, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.” Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 24 cerrado el 31 de Diciembre de 2019.- Hace uso de la palabra la Sra. María Eugenia Vargas, quien manifiesta que los Señores Directores y Síndicos han expresado su intención de renunciar a sus honorarios.- Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Aceptar con un voto de agradecimiento la renuncia formulada por los Sres. Directores y Síndicos a los honorarios que les pudieran corresponder.” A continuación, la Sra. María Eugenia Vargas pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día.- Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y Gerentes correspondiente al Ejercicio Nº 24 cerrado el 31 de Diciembre de 2019.- La Sra. María Eugenia Vargas propone que sea aprobada la gestión de los Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 24 de EJSED SA, cerrado el 31 de Diciembre de 2019.- Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Aprobar la Gestión de Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Económico Nº 24 de EJSED SA, cerrado el 31 de Diciembre de 2019”.- A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día.- Punto 5°: Consideración de las utilidades del Ejercicio Nº 24 cerrado el 31 de diciembre de 2019.- La Sra. María Eugenia Vargas, manifiesta que los Estados Contables de EJSED SA muestran que la sociedad ha tenido una utilidad de $ 33.637.159 durante el Ejercicio Nº 24 cerrado el día 31 de Diciembre de 2019, y manifiesta que teniendo en consideración que la  Reserva Legal  constituida a la fecha ha alcanzado el límite del 20% sobre el Capital Social, conforme lo establecido en el Art. 70 de la Ley General de Sociedades Comerciales, se destine el monto total de las utilidades del ejercicio a incrementar la reserva facultativa por la suma de $33.637.159.- Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Destinar las ganancias que arroja el Estado de Resultados del Ejercicio a incrementar la reserva facultativa por la suma de $ 33.637.159.” La Sra. María Eugenia Vargas propone se ponga a consideración el sexto punto del Orden del Día: Punto 6º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por las acciones Clase “A”, elección de dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por las acciones Clase “B”, y elección de un Director Titular y un Director Suplente por las acciones Clase “C”, todos ellos por un ejercicio.- La Sra. María Eugenia Vargas hace uso de la palabra y manifiesta que, habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social.- A continuación, manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores: *Adolfo José Pagliarulo, argentino, D.N.I. Nº 14.065.124.- *Jorge Tomas, argentino, D.N.I. N° 17.901.321.- *Diego Javier Ibaceta, argentino, D.N.I. Nº 27.842.070.- *María Julia Cuirolo, argentina, D.N.I. N° 22.285.691.- Y en carácter de Directores Suplentes, a los Señores: *Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597.- *Mariano Giménez Riili, argentino, D.N.I. N° 24.511.719.- *Renee Fauve, argentina, D.N.I. N° 16.038.437.- *Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375.- La Sra. María Eugenia Vargas, manifiesta que la Asamblea Especial de Clase ha elegido a dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como Directores Titulares los Señores: *Hugo Javier Gaido, DNI N° 8.582.261.- *Mauricio Boullaude, D.N.I. N° 21.949.540.- Y como Directores Suplentes: *Eduardo Cesar Savastano, D.N.I. N° 28.078.425.- *Zelmira Matarazzo, D.N.I. N° 28.936.866.- Hace uso de la palabra el Sr. Mario Pizarro, quien manifiesta que en representación de las acciones Clase “C” del Estado Provincial, se eligió como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.- Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJSEDSA para el Ejercicio Nº 24, por los accionistas de la Clase “A” a los Sres. Adolfo José Pagliarulo, argentino, D.N.I. Nº 14.065.124 Jorge Tomas, argentino, D.N.I. N° 17.901.321, Diego Javier Ibaceta, argentino, D.N.I. Nº 27.842.070, Sra. María Julia Cuirolo, argentina, D.N.I. N° 22.285.691, en carácter de Directores Titulares, y los Sres. Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597, Mariano Giménez Riili, argentino, D.N.I. N° 24.511.719, Renee Fauve, argentina, D.N.I. N° 16.038.437 y Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375, en carácter de Directores Suplentes.- Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores Hugo Javier Gaido, DNI N° 8.582.261, Mauricio Boullaude, D.N.I. N° 21.949.540  en carácter de Directores Titulares, y al Sr.. Eduardo Cesar Savastano, D.N.I. N° 28.078.425 y a la Sra. Zelmira Matarazzo, D.N.I. N° 28.936.866 en carácter de Directores Suplentes.- Por las acciones de la Clase “C” del Estado Provincial, como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.” Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJSEDSA conformado de la siguiente manera: Directores Titulares: *Adolfo José Pagliarulo, D.N.I. Nº 14.065.124.- *Jorge Tomas, D.N.I. N° 17.901.321.- *Diego Javier Ibaceta, D.N.I. Nº 27.842.070.- *Sra. María Julia Cuirolo, D.N.I. N° 22.285.691.- *Hugo Javier Gaido, DNI N° 8.582.261.- *Mauricio Boullaude, D.N.I. N° 21.949.540.-  *Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. Nº 27.669.727.- Directores Suplentes: *Miguel Ángel Sostres, D.N.I. Nº 13.458.597.- *Mariano Giménez Riili, D.N.I. N° 24.511.719.- *Renee Fauve, D.N.I. N° 16.038.437.- *Antonio Torre, D.N.I. N° 10.763.375.- *Eduardo Cesar Savastano, D.N.I. N° 28.078.425.- *Zelmira Matarazzo, D.N.I. N° 28.936.866.- *César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.- A continuación, se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: Punto 7º: Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por las acciones Clases “A” y “B”, y elección de un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un ejercicio.- La Sra. María Eugenia Vargas manifiesta que habiendo la Comisión Fiscalizadora agotado su mandato, corresponde su total renovación por un nuevo ejercicio.- A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha elegido a dos Síndicos Titulares y a dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJSEDSA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737 y Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883., y como Síndicos Suplentes a la Sra. Vanina Cecilia Cherif D.N.I. Nº 26.116.864 y el Sr. Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736.- El representante asambleario del Estado Provincial manifiesta que, se designó como Síndico Titular al Sr. Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. Nº 33.627.597 y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717 por las acciones Clase C de titularidad del Estado.- Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y acciones Clase “C” del Estado Provincial la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJSEDSA por un ejercicio a los Señores Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737 y Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883, y como Síndicos Suplentes la Sra. Vanina Cecilia Cherif D.N.I. Nº 26.116.864 y Juan Carlos Ismirlian D.N.I. Nº 10.777.736. Por último, en representación de las acciones Clase C del Estado Provincial, se aprueba la designación del Sr. Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. N° 33.627.597 como Síndico Titular, y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717.- Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJSEDSA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: *Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737.- *Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883.- *Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. Nº 33.627.597.- Síndicos Suplentes: *Vanina Cecilia Cherif D.N.I. Nº 26.116.864.- *Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736.- *Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717.- Sin más puntos que tratar, se levanta la sesión siendo las horas 12:30.- Esc. Mario A. Pizarro.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

FISCALIA DE ESTADO

20 OCT. LIQ. N° 25732 $617,00.-