Acta de Asamblea Extraordinaria.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, siendo las dieciséis (16) horas del día treinta (30) de agosto de 2.019, se reúnen en Asamblea Extraordinaria todos los accionistas de la empresa LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., inscripta actualmente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 129, Acta 126, del Libro I de SA y al legajo II – Tomo I folio 172/178, Asiento 13, en fecha 29 de octubre de 1.996. Los accionistas presentes representan el cien por ciento (100%) del capital social, de acuerdo a la convocatoria oportunamente efectuada por el Directorio en fecha veintisiete (27) de agosto de 2.019, se constituyen en Asamblea  Extraordinaria en la sede social de la empresa, bajo el régimen del artículo 237, última parte de la Ley 19.550- Ley General de Sociedades-, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: Punto 1) Formalizar la fusión por absorción con la empresa TOTORAL S.A. (absorbida) según los términos fijados en el Compromiso Previo de Fusión suscripto oportunamente por el Directorio de la empresa y que fuera aprobado en Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de julio de 2.019.- Punto 2) Autorizar al Presidente del Directorio de la empresa para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, así como para solicitar la inscripción del mismo en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, y en cualquier otro organismo nacional, provincial y/o municipal en los que resulte necesaria dicha inscripción.- Dando inicio a Asamblea Extraordinaria el Presidente del Directorio Sr. Pedro Javier Segura Malinar pone a consideración el Punto 1) “Formalizar la fusión por absorción con la empresa TOTORAL S.A. (absorbida) según los términos fijados en el Compromiso  Previo de Fusión suscripto oportunamente por el Directorio de la empresa y que fuera aprobado en Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el veintitrés (23) de julio de 2.019”. Para lo cual en forma previa informa lo siguiente: a) Que de conformidad con lo establecido por el artículo 83, inciso 3),  de la Ley 19.550- Ley General de Sociedades -, se han publicado los correspondientes edictos de ley en el Diario Pregón de la ciudad de San Salvador de Jujuy durante los días 29, 30 y 31 de julio de 2.019 y en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy  durante los días 29 y 31 de julio de 2.019 y 2 de agosto del mismo año; b) Que transcurrido el término legal no se han presentado acreedores en oposición a la fusión. Seguidamente el accionista Sr. Pedro Antonio Segura López procede a dar lectura al Compromiso Previo de Fusión por Absorción entre LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente) y Totoral S.A. (absorbida), a los Estados Contables especiales preparados por ambas empresas participantes del proceso de fusión al 31 de diciembre de 2.018 y a los Estados Contables Consolidados preparados por LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente) a la misma fecha, recordando la conveniencia que representa para ambas empresas la fusión que se propone, por lo que luego de un breve intercambio de opiniones, los accionistas de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. aprueban por unanimidad formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión en los términos previstos en el Compromiso previo oportunamente aprobado.-Compromiso Previo de Fusión.- Entre LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. y TOTORAL S.A., representadas por los Sres. Pedro Javier Segura Malinar, en el carácter de Presidente del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. y Pedro Antonio Segura López, en el carácter de Vicepresidente del Directorio de TOTORAL S.A. convienen en celebrar el siguiente compromiso previo de fusión: Primero: La fusión se realizará bajo la forma de fusión por absorción, prevista en el artículo 82 y siguientes de la Ley 19.550- Ley General de Sociedades-, siendo LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. la sociedad absorbente y TOTORAL S.A., la sociedad absorbida. La fusión de ambas sociedades implicará reorganizar sus respectivas actividades empresarias, optimizando el uso de todos sus recursos, ya que: a) Los titulares de los capitales de ambas sociedades pertenecen íntegramente a los mismos accionistas en idénticas proporciones, según se expone en “Anexo I” que se agrega a la presente y forma parte integrante del mismo; b) Los actuales integrantes de sus Directorios son las mismas personas en ambas sociedades; c) Las actividades que desarrollan ambas empresas son las mismas: producción agropecuaria y en particular cría de ganado bovino; d) La liquides de los flujos de fondos de ambas empresas son complementarias como para atender las necesidades del ciclo productivo de ambas empresas; e) La integración horizontal y vertical de la estructura administrativo-contable, así como la unificación de los criterios de producción y comercialización de ambas sociedades coadyuvará a un mejor aprovechamiento de los recursos humanos y tecnológicos disponibles y propenderá a una mayor eficiencia y eficacia en el desarrollo de sus actividades; f) La unificación de políticas empresarias y una más eficiente administración financiera redundará en una importante disminución de los costos operativos de administración y financieros y, por ende, en mejores resultados globales.- Segundo: La fusión se realiza en base a los balances cerrados al treinta y uno (31) de diciembre de 2.018. La totalidad de los bienes, derechos, acciones y obligaciones de la que sea titular TOTORAL S.A., al momento en que se produzca la inscripción de esta Fusión por absorción en el Registro Público de Comercio, será incorporada al patrimonio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F., incluida la totalidad de los libros y documentación social, que se conservarán hasta el vencimiento del plazo que fijan las leyes respectivas. La incorporación se realizará a los valores que surjan de los respectivos registros contables de TOTORAL S.A.  a ese momento, los que deberán tener continuidad con los balances especiales de fusión de cada una de las sociedades y el consolidado de fusión, ambos confeccionados al treinta y uno (31) de diciembre de 2018. Estos últimos estados contables cumplimentan los requerimientos establecidos en el artículo 83 inciso 1º b) de la ley 19.550- Ley General de Sociedades-, habiendo sido confeccionados por sus administradores sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, los que se agregan al presente y forman parte de este compromiso.- Tercero: Ambas sociedades continuarán operando independientemente, en cuanto resulte necesario o conveniente por cualquier razón, hasta el momento de la inscripción definitiva de la fusión en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Cuarto: A partir de la fecha de la inscripción de la Fusión por Absorción en el Registro Público de Comercio de Jujuy, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente) asumirá la responsabilidad por el personal de TOTORAL S.A. (absorbida), a quienes respetará en sus respectivos cargos y derechos que por antigüedad y otras razones les correspondan.- Quinto: Se deja constancia de que la sociedad, LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente): a) tiene actualmente en circulación un millón quinientas veintitrés ochocientos veinticinco (1.523.825) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción y de un valor nominal de un peso ($1,00) cada una, y quinientos setenta y siete doscientos treinta y cinco (577.235) acciones preferidas nominativas no endosables, sin derecho a voto y de un valor nominal de un peso ($1,00) cada una, las que representan un  valor nominal total de dos millones ciento un mil sesenta de pesos  ($2.101.060); b) un saldo de aportes no capitalizados de valor nominal de noventa y dos mil ciento sesenta con ochenta y cinco centavos ($92.160,85), los que ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2.108, de acuerdo lo establecido por las normas contables vigentes,  asciende a la suma de un millón cuarenta y seis mil treinta con diez centavos ($1.046.030,16) que le corresponden a sus accionistas en idénticas proporciones a su participación en el capital social. Por su parte TOTORAL S.A. (absorbida): a) tiene actualmente en circulación trescientas (300) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción y valor nominal de pesos cien ($100,00) cada una; b) un saldo de aportes no capitalizados de valor nominal de un millón ochocientos noventa y ocho mil setecientos noventa y seis pesos con veintidós centavos ( $ 1.898.796,22), los que ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2.108, de acuerdo lo establecido por las normas contables vigentes,  asciende a la suma de trece millones ocho mil seiscientos siete con nueve centavos ($ 13.008.607,09) que le corresponden a sus accionistas en idénticas proporciones a su participación en el capital social.- Sexto: Cumplidos los trámites de fusión TOTORAL S.A. (absorbida), se considerará disuelta, sin liquidarse, cancelándose su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Séptimo: El Acuerdo Previo de Fusión se suscribe ad-referéndum de las asambleas extraordinarias de ambas sociedades. Pero considerando que TOTORAL S.A. (absorbida) se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Salta y LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente)  se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, por lo que es necesario para formalizar y registrar la fusión realizar el cambio de jurisdicción de la inscripción de TOTORAL S.A. a la Provincia de Jujuy, se acuerda que tales asambleas podrán celebrarse hasta el 31 de julio de 2.019, con el objeto considerar las condiciones del Acuerdo Previo de Fusión, los balances respectivos, como, asimismo, el aumento de capital y reforma del estatuto en la sociedad absorbente y la disolución anticipada en la sociedad absorbida.- Octavo: LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente) modificará el ARTICULO CUARTO (Capital social) de sus Estatutos Sociales, aumentando el Capital Social, cuyo texto quedará redactado de la siguiente forma: “ARTICULO CUARTO (CAPITAL SOCIAL): El capital social se fija en la suma de pesos Setenta y Cinco Millones Doscientos Ochenta y Tres Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cinco, representado por cinco millones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos veintiocho (5.388.628) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal pesos catorce  ($14,00) cada una, Clase A, con derecho a cinco (5) votos por acción. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones suscriptas, dentro de los dos años a contar desde la fecha de las respectivas suscripciones. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea ordinaria en los términos del Art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso que la Sociedad haga oferta pública de sus valores negociables, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la Sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes y el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto.” Noveno: A partir del día siguiente al de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, la administración y representación de TOTORAL S.A. (absorbida), estará a cargo del Directorio de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (absorbente), quién también formalizará la inscripción del referido acuerdo en el Registro Público de Comercio.- Décimo: Ambas sociedades se comprometen a realizar oportunamente y de manera conjunta la publicación que establece el artículo 83 inciso 3º de la Ley N° 19.550 – Ley General de Sociedades -y, cumplidos los términos legales, los representantes de ambas sociedades podrán otorgar el Acuerdo Definitivo de Fusión,  el que deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, quedando a cargo de LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. (Sociedad Absorbente) la inscripción del referido Acuerdo en el Registro Público de Comercio.- Décimo primero: En caso de no ser aprobado por las asambleas, o no celebrarse las mismas en el plazo establecido, el convenio quedará sin efecto, estando a cargo de cada una de las sociedades los gastos ocasionados y sin efectos las convenciones respecto a los actos cumplidos desde la fecha de los balances de fusión.-Luego de haberse dado lectura de todo en alta voz y de un breve intercambio de opiniones sobra la conveniencia de Acuerdo, los accionistas de la empresa LA UNION DEL NORTE S.A.I.C.A.F. aprueban por unanimidad el Compromiso Previo de Fusión y el “Anexo I” que forma parte de la presente.-

A continuación, se pone en consideración el Punto 2) Autorizar al Presidente del Directorio de la empresa para celebrar todos los actos que resulten necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión, así como para solicitar la inscripción del mismo en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, y en cualquier otro organismo nacional, provincial y/o municipal en los que resulte necesaria dicha inscripción. Por lo que Accionista Sr. Pedro Antonio Segura López, mociona que se autorice al Presidente del Directorio Sr. Pedro Javier Segura Malinar para  realizar todos los trámites necesarios para formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión en un todo de acuerdo a los términos que surgen del Compromiso Previo de Fusión aprobado oportunamente, lo que resulta aprobado por unanimidad.- No habiendo más temas por considerar y siendo las diecinueve (19) horas se dar por terminada la reunión, firmado los presentes el Acta correspondiente.- ACT. NOT. N° A 00226438- ESC. MARIA EMILIA MACINA- ADS. REG. N° 32- S.S. DE JUJUY.- San Salvador de Jujuy, 20/09/2021.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

FISCALIA DE ESTADO

22 SEPT. LIQ. N° 25425 $659,00.-