Nº31.- Escritura Numero Treinta y Uno.- Contrato Constitutivo de la Sociedad denominada “FEBO S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de febrero de dos mil dieciséis, ante mí, Maria Susana Macina de Carrera, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, Comparecen los señores: Washington Sebastian Jofre, argentino, soltero, nacido el 27/02/1985, comerciante, DNI Nº 31.237.679, CUIT/CUIL 20-31237679-3, domiciliado en Av. Independencia sin número, Casino de Oficiales RimTe, en Tartagal, jurisdicción del departamento San Martin, Provincia de Salta, exprofesamente aquí; y Santiago Rafael Garcia, argentino, soltero, nacido el 24/11/1992, comerciante, DNI Nº 36.431.884, CUIT/CUIL 20-36431884-8, domiciliado en calle Jorge Cafrune 3177 de Villa Jardín de Reyes, de esta ciudad.- Los comparecientes justifican su identidad con la exhibición de los documentos individualizados y en reproducciones certificadas agrego a la presente, de conformidad con el inciso a) del artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes Expresan: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que sujetan a las siguientes cláusulas: Primera: Denominación: La sociedad girará con la denominación de “FEBO S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo por resolución de los socios trasladarlo, establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero. Segunda: Duración: La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Tercera: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros, a toda actividad relacionada con Droguería, comprendiendo la importación, exportación, y compra-venta al por mayor y menor y/o permuta y/o distribución y/o consignación, envasado y fraccionamiento de productos químicos, drogas, medicamentos compuestos y la formulación de materias primas relacionadas con la industria química, farmacéutica y/o medicinal en todas sus formas y aplicaciones; como así también productos afines como algodón, gasas, apósitos, agujas, descartables y todo otro artículo o accesorio relacionado con el ramo MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. Para la ejecución de su objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica, pudiendo efectuar toda clase actos jurídicos, negocios, operaciones y contratos, sin restricción de clase alguna, de cualquier naturaleza, civil, comercial, administrativo, incluídas las contrataciones con el Estado, siempre que se relacione directa o indirectamente con el objeto social perseguido, inclusive disponer y gravar toda clase de bienes registrables. Podrá efectuar las operaciones que considere necesarias con bancos públicos, privados, mixtos y compañías financieras, en especial con el Banco Francés, Banco Santander Río SA, Banco Macro SA, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A., I.C.B.C. Banco Patagonia S.A. y H.S.B.C., y todo otro no mencionado expresamente.- Cuarta: Capital Social: Suscripción e Integración: El capital social queda fijado en la suma de PESOS UN MIL MILLON ($1.000.000), representado por 100 cuotas de capital de $10.000 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en partes iguales, esto es, el socio Washington Sebastian Jofre suscribe la cantidad de 50(cincuenta) cuotas sociales de $10.000 (pesos diez mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $500.000 (pesos quinientos mil), lo que representa un 50% del capital social, y el socio Santiago Rafael Garcia suscribe la cantidad de 50(cincuenta) cuotas sociales de $10.000 (pesos diez mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $500.000 (pesos quinientos mil), lo que representa un 50% del capital social.- La integración se efectúa totalmente en dinero efectivo en este acto, aportando cada socio hasta un veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, debiendo integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años.- Quinta: Administración y Representación: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, quienes actuarán en forma individual o indistinta. Podrán designarse uno o más suplentes. En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con él, incluso los que menciona el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación: la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, la intervención en actuaciones ante todos los bancos oficiales y privados. La presente enunciación no es limitativa ni taxativa. Los Gerentes Titulares deberán constituir una garantía de cualquiera de las modalidades, características y de montos no inferiores a los establecidos en las resoluciones vigentes de la autoridad administrativa de contralor de su actividad a desarrollar y del Registro Público de Comercio. La sociedad podrá otorgar avales y garantías a favor de terceros, únicamente con la aprobación expresa obtenida en Reunión de Socios. Sexta: Reuniones Sociales: Las resoluciones sociales se adoptarán en Reunión de Socios celebradas en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año, o cuando lo requiera cualquiera de los socios, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria y podrá ser convocada la Reunión en cualquier momento. La convocatoria a reunión de socios se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad y podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- Mayorías: El cambio de objeto, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra Resolución Social que implique la modificación del presente contrato se adoptará por el voto afirmativo de las dos terceras partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificación al contrato social, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive para el nombramiento y remoción de Gerente. Cuando un solo socio represente la mayoría, necesariamente se requerirá el voto de otro socio. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o judicial, cuya decisión será inapelable. Actas: Las resoluciones sociales que se adopten en Reunión de Socios se asentarán en el Libro de Actas que deberá llevar la sociedad conforme lo establecen los arts. 73 y 162 de la Ley de Sociedades. Séptima: Transmisibilidad de las Cuotas Sociales. Derecho de Preferencia.- Limitaciones.- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. Los socios tienen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones.- El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los restantes socios, quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días hábiles desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien, con audiencia de los restantes socios, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estará a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152 a 154 de la ley 19.550.- Las cuotas son libremente transmisibles entre socios.- Octava: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social que le correspondía. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Novena: Ejercicio Económico Financiero y Distribución de Ganancias. El ejercicio económico financiero de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionarse Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos exigidos por las normas legales vigentes, los que serán puestos por la Gerencia a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa días de la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando el o los Gerentes designados sean remunerados en un porcentaje de ganancias, la Reunión de Socios podrá disponer en cada caso su pago, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para la constitución de reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.- b) Retribución a los Administradores.- c) A reserva facultativa que resuelva constituir la Reunión de Socios.- d) El remanente lo dispondrá la Reunión de Socios, distribuyéndola entra los socios en proporción al capital integrado por cada uno. Décima: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por el Gerente actuante a ese momento o por la persona que designen los socios, quien revestirá el carácter de Liquidador y representará a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones.- Designación del Órgano de Administración.-Gerencia: Los socios resuelven designar como Gerentes Titulares a los compareciente Washington Sebastian JOFRE, DNI Nº 31.237.679 y/o Santiago Rafael GARCIA, DNI Nº 36.431.884, quien actuarán en forma conjunta o indistinta.- Sede Social: Los socios resuelven establecer la sede social en calle Dr. Jorge Cafrune Nº 3177, Villa Jardín de Reyes, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- Los Gerentes designados se obligan a designar un Director Técnico con título de farmacéutico que ejercerá sus funciones en forma exclusiva, con bloqueo de título.- Apoderamiento: Por medio de la presente, ambos comparecientes autorizan a la escribana actuante y a la CPN Patricia del Rosario Vacaflores, DNI Nº 18.590.106, para realizar las presentaciones, diligencias y trámites necesarios ante el Registro Público de Comercio a los efectos de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Así, en base a las cláusulas preinsertas, los comparecientes dejan constituida formalmente la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “FEBO S.R.L.”.- Leída la presente escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. Nº B 00181500, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. Nº 32, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de febrero de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

04 MAR. LIQ. Nº 123164 $200,00.-