Acta de Reunión de Socios: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 09 días del mes de octubre de 2020, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Ramírez de Velazco N° 237, departamento 6, lugar de efectivo funcionamiento de la dirección y administración de los negocios sociales, los Sres. Socios de SEVEN SAS- En Formación (la “Sociedad”), MARIANA GALLI, DNI 34.674.096 y MARCOS VICTORIO CARATTONI, DNI 35.022.602, Preside la reunión la Sra. Mariana Galli, en su carácter de Administradora Titular, quien toma la palabra y declara válidamente constituida la Reunión de Socios en virtud de contarse con la presencia de todos los titulares de acciones que representan la totalidad del capital social con derecho a voto. Siendo, por ello, la presente Reunión de Socios unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades. Como Antecedentes de la presente Reunión de Socios tenemos los siguientes: 1) Mediante Decreto de fecha 03 de septiembre de 2020, dictado en el expte. N° C-161091/2020, caratulado: “Inscripción de Sociedad: SEVEN SAS”, el Sr. Juez del Registro Público de Comercio observó el Instrumento Constitutivo de fecha 09/03/2020, en sus artículos tercero y cuarto, indicando que el objeto social debía ser especifico y que debía aumentarse el capital social de $100.000 fijado en el Instrumento Constitutivo. 2) Mediante Cesión de Posición Contractual a Título de Aporte a Cuenta de Futuro Aumento, de fecha 27 de agosto de 2020, los socios Mariana Galli y Marcos Victorio Carattoni se obligaron a transferir a título de aporte a cuenta de futuro aumento de capital a favor de SEVEN SAS la titularidad de dominio del inmueble identificado como Parcela Seiscientos Noventa y Nueve, Padrón B-15909, Matricula B-12882, ubicado en Santo Domingo, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, tal como consta en Escritura Publica numero noventa y tres, Sección “A”, de fecha 2 de octubre de 2020, pasada ante la escribana titular del registro número 85 de ciudad Perico. Por lo que a los fines de cumplir con las obligaciones emergentes de los antecedentes reseñados, el orden del día fijado consta de los siguientes puntos: 1) designación de Socios para aprobar y firmar el Acta. 2) Modificación del “Artículo Tercero” del Instrumento Constitutivo de fecha 09/03/2020. 3) Aumento del capital social. 4) Reforma del “Articulo Cuarto” del Instrumento Constitutivo. 5) Reforma de la Disposición Transitoria “2. Capital Social” del Instrumento Constitutivo. Acto seguido, pasa a considerarse el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de Socios para aprobar y firmar el Acta. Haciendo uso de la palabra la Sra. Administradora Titular, representante quien mociona para que la presente Acta sea firmada por ambos Socios de la Sociedad, lo cual es aprobado por unanimidad. A continuación se procede a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Modificación del “Articulo Tercero” del Instrumento Constitutivo de fecha 09/03/2020. Sigue en uso de la palabra la Administradora Titular, quien propone un nuevo objeto social para la sociedad, lo que es aprobado también por unanimidad, por lo que la Reunión de Socios resuelve: (i) Reemplazar el texto del Articulo Tercero del Instrumento Constitutivo  por el siguiente: “Articulo Tercero. Objeto: La sociedad tiene por objeto: 1) La construcción de estaciones de servicios de combustibles líquidos y/o gaseosos y de plantas de almacenamiento y/o distribución de combustibles fósiles. 2) La explotación comercial de estaciones de servicios y/o distribuidoras de combustibles líquidos y/o gaseosos, actividad que incluye la compra y venta al por mayor y menor de combustibles y su transporte y distribución.  3) La explotación comercial de confiterías y/o drugstores y/o restaurantes en estaciones de servicios. 4) La compra y venta al por mayor y menor de lubricantes, aceites, grasas y repuestos de mecánica ligera para el automotor en estaciones de servicios y/o su transporte y distribución. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, pudiendo realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, argentinas o extranjeras, celebrar contratos de colaboración, comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores y tomar créditos”. Luego, se procede a considerar el tercer punto del orden del día: 3) Aumento del Capital Social. Continúa haciendo uso de la palabra la Administradora Titular, quien manifiesta que la Sociedad ha adquirido por aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de ambos socios, a través de Escritura Publica numero noventa y tres, Sección “A”, de fecha 2 de octubre de 2020, pasada ante la escribana titular del registro número 85 de ciudad Perico, el inmueble identificado como Parcela Seiscientos Noventa y Nueve, Padrón B-15909, MATRICULA B-12882, ubicado en Santo Domingo, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, a un precio de Dólares Estadounidenses Sesenta Mil (USD 60.000), equivalente a Pesos Cuatro Millones Ochocientos Quince Mil ($4.815.000), conforme cotización del dólar Venta del BNRA al cierre del día anterior a la fecha de la escritura mentada, habiendo sido ya abonada por los socios la suma de Dólares Estadounidenses Treinta y Mil (USD 30.000), y siendo el saldo restante una obligación asumida por ambos socios a título personal. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, la Reunión de Socios por unanimidad, Resuelve: (i) aumentar el capital social, en la suma de Pesos Cuatro Millones Ochocientos Quince Mil ($4.815.000); (II) emitir cuarenta y ocho mil ciento cincuenta (48.150) acciones ordinarias escriturales de $100,00 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de las cuales veinticuatro mil setenta y cinco (24.075) son suscriptas por MARIANA GALLI y veinticuatro mil setenta y cinco (24.075) por MARCOS VICTORIO CARATTONI.  Continua en uso de la palabra la Administradora Titular, quien expresa que encontrándose ya en dominio de la sociedad el inmueble aportado, y siendo que ambos socios asumieron a título personal la obligación de pago del saldo del precio, el aumento de capital de ambos socios se encuentra integrado en un 100%.  A continuación, se procede a dar tratamiento del cuarto punto del orden del día: 4) Reforma del Artículo Cuatro del Instrumento Constitutivo. Manifiesta la Administradora Titular quien destaca que conforme al aumento de capital resuelto por los Socios en el día de la fecha es necesario adecuar el artículo cuarto del Instrumento Constitutivo en consecuencia. Luego de un breve intercambio de ideas, la Reunión de Socios por unanimidad Resuelve: modificar el Artículo Cuarto del Instrumento Constitutivo de la Sociedad, reemplazando su texto por el siguiente: “Articulo Cuarto. Capital: El capital social se fija en la suma de pesos cuatro millones novecientos quince mil ($4.915.000), representado por cuarenta y nueve mil ciento cincuenta (49.150) acciones ordinarias escriturales de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Los socios gozaran de un derecho de preferencia para suscribir nuevas emisiones de acciones en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente de modo personal”.  Seguidamente se procede al tratamiento del quinto y último punto del orden del día: 5) Reforma de la Disposición Transitoria “2. Capital Social” del Instrumento Constitutivo. Manifiesta la Administradora Titular quien destaca que conforme al aumento de capital resuelto por los Socios en el día de la fecha es necesario adecuar la Disposición Transitoria 2. Capital Social del Instrumento Constitutivo en consecuencia. Luego de un breve intercambio de ideas, la Reunión de Socios por unanimidad Resuelve: modificar la Disposición Transitoria 2. Capital Social del Instrumento Constitutivo de la Sociedad, reemplazando su texto por el siguiente: “2. Capital Social: Los socios suscriben el 100 % del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: MARIANA GALLI, suscribe la cantidad de veinticuatro mil quinientas setenta y cinco acciones (24.575) acciones ordinarias escriturales, de pesos cien  ($100,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. MARCOS VICTORIO CARATTONI, suscribe la cantidad de veinticuatro mil quinientas setenta y cinco acciones (24.575) acciones ordinarias escriturales, de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un 97,96% con un inmueble identificado como parcela seiscientos noventa y nueve, padrón b-15909, matrícula b-12882, ubicado en Santo Domingo, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, cuyo valor asciende a la suma de pesos cuatro millones ochocientos quince mil y un 0,50 % a través de un depósito de dinero en efectivo por la suma de pesos veinticinco mil acreditado en el Banco Macro Sucursal Tribunales, en la cuenta correspondiente al expediente N° C-161091/2020, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de 2 años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad”. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta el acto, siendo las 11:00 hs. en el lugar y fecha arriba indicados, firmando los socios de entera conformidad, previa lectura y ratificación.- ACT. NOT. Nº B 00579103- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY-  A 00222402- ESC. JULIETA GIACOPPO- TIT. REG. Nº 85-  PERICO- JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 37 de la Ley Nº 27349.- San Salvador de Jujuy, 08 de Julio de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

11 AGO. LIQ. Nº 24854 $507,00.-