Contrato Constitutivo: GRUPO GEMA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.).- En la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 26 días del mes de marzo del año 2021, se reúnen el Señor GABRIEL ENRIQUE GORDILLO, DNI 29.976.064; CUIT 20-29976064-3, argentino, casado, nacido el 23 de enero de 1983, de profesión comerciante, con domicilio real en Pje. 20 de Febrero N° 49 de la ciudad de San Pedro de Jujuy; Dpto. San Pedro y el Señor FERNANDO SEBASTIAN GARAY REALES, DNI 33.255.019, CUIT 20-33255019-6, argentino, divorciado, nacido el 25 de julio de 1987, de profesión comerciante, con domicilio real en Pje. 2, Dpto. N° 195 del Barrio San José de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Dpto. San Pedro; ambos mayores de edad y con capacidad para contratar; con el objeto de constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por la Ley General de Sociedades y las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: Nombre y Domicilio: La sociedad que se constituye se denomina “GRUPO GEMA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)” y tiene su domicilio legal y administrativo en Calle Mitre N° 45 Barrio Centro de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Dpto. San Pedro, Pcia. Jujuy; pudiendo además establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier localidad del país o del extranjero.- SEGUNDA: Duración: La duración de la Sociedad es de sesenta (60) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. La Sociedad podrá prorrogar su vigencia, con la conformidad unánime del Capital Suscripto, debiendo iniciar la inscripción de su prorroga ante el Registro Público de Comercio con una antelación minina de treinta (30) días.- TERCERA: Objeto Social: la Sociedad tiene por objeto social, dedicarse por cuenta propia o de terceros, a las siguientes actividades: a)- Compraventa, consignación y comercialización de vehículos y motocicletas, nuevos y usados.- b)- Venta y comercialización de electrodomésticos y muebles en general.- CUARTA: Del Capital Social: El capital social se establece en la suma de Pesos Doscientos Cincuenta Mil ($250.000,00), dividido en Doscientas Cincuenta Cuotas Sociales (250) de Pesos Un Mil ($1.000) de valor nominal cada una; las que serán íntegramente suscriptas por los socios en este acto, acorde a como se detalla: a)- Gabriel Enrique Gordillo, suscribe la cantidad de Doscientas (200) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos Doscientos Mil ($200.000) equivalente a 200 cuotas sociales. b)- Fernando Sebastian Garay Reales, suscribe la cantidad de Cincuenta (50) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos Cincuenta Mil ($50.000) equivalente a 50 cuotas sociales.- QUINTA: Integración del Capital Social: Por este mismo acto, los socios proceden a suscribir e integrar de manera total y definitiva el capital social, con el aporte de dinero en efectivo.- SEXTA: Administración Social: La Administración, Representación Legal, y uso de la firma social estarán a cargo de un gerente, socio o no, por el término de tres (3) ejercicios siendo reelegible. El gerente tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. Inclusive los previsto en los Artículos 375 del Código Civil y Comercial y 9 del Decreto ley 5965/63. Tienen prohibido celebrar o ejecutar directa o indirectamente contratos o actos jurídicos que sean notoriamente extraños al Objeto Social y/o en competencia con el mismo, de conformidad a lo establecido en el Artículo 157 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- SEPTIMA: De las Resoluciones: las resoluciones sociales se adoptarán en reunión o por consulta simultánea comunicando los socios sus votos a la Gerencia por cualquier medio que garantice su autenticidad, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades. Las resoluciones sociales se adoptarán por el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto de acuerdo a lo establecido en el Artículo 160 de la Ley 19.550. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación deberá realizarse de forma fehaciente y al domicilio expresado en este instrumento.- OCTAVA: Cesión de Cuotas Sociales: Estará permitida la cesión de cuotas a terceros luego de que los socios, hagan uso del derecho de preferencia a las mismas. La transmisión de cuotas no podrá hacerse a terceros extraños sin la aprobación de los socios que representen las tres cuartas (¾) partes del capital social. El valor de las cuotas se determinará por medio de un Estado de Situación Patrimonial a la fecha del retiro y se pagará en cuotas, cuya cantidad se establecerá de común acuerdo entre los socios. El cedente deberá poner en conocimiento de la Gerencia el nombre del interesado y el precio de la cuota, quien notificará la novedad a los socios, con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 153 de la Ley General de Sociedades N° 19550. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios, siempre que no alteren el régimen de mayorías. La transferencia de cuotas a los herederos de los socios no podrá hacerse sin la aprobación de los socios que representen las tres cuartas (¾) partes del capital social.- NOVENA: Fallecimiento del Socio: En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la Sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas según el régimen establecido en el Artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la Sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. Asimismo, con el consenso de la mayoría de los socios, válidamente en Asamblea, podrán incorporar a nuevos socios, previa valoración de sus antecedentes personales y financieros.- DECIMA: Del Balance y Libros: El ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el Balance General que se pondrá a disposición de los socios con una anticipación no menor a los quince (15) días conforme Art. 67 Ley 19550.- DECIMA PRIMERA: De las Reservas: De las ganancias realizadas y liquidas que resulten del Balance General se destinará el cinco por ciento (5%) a reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social (conforme art. 70 Ley 19.550); el reportes que fije la reunión de socios para retribución del gerentes y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieren constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.- DECIMA SEGUNDA: De La Fiscalización: la fiscalización de las operaciones Sociales será efectuada libremente por los Socios mediante intimación fehaciente a la Gerencia con una antelación mínima de diez (10) días.- DECIMA TERCERA: De la Disolución: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la Ley 19550.- DECIMA CUARTA: De la Liquidación: La liquidación será practicada por el o los gerente/s o una tercera persona designada como tal por los socios de conformidad a lo establecido en la cláusula SEPTIMA, y revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la Sociedad, reembolsará el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de Capital conforme lo determina la Sección XII de La Ley General de Sociedades.- DECIMA QUINTA: Designación de Autoridades: en este acto los socios acuerdan: Designar al Sr. GABRIEL ENRIQUE GORDILLO, DNI 29.976.064; CUIT 20-29976064-3, como gerente, quien durará en el cargo de conformidad a lo establecido en la cláusula Sexta.-  DECIMA SEXTA: Declaración Jurada- Sede Social: el Señor GABRIEL ENRIQUE GORDILLO, DNI 29.976.064; CUIT 20-29976064-3, argentino, casado, nacido el 23 de enero de 1983, de profesión comerciante, con domicilio real en Pje. 20 de Febrero N° 49 de la ciudad de San Pedro de Jujuy; Dpto. San Pedro y el Señor FERNANDO SEBASTIAN GARAY REALES, DNI 33.255.019, CUIT 20-33255019-6, argentino, soltero, nacido el 25 de julio de 1987, de profesión comerciante, con domicilio real en Pje. 2, Dpto. N° 195 del Barrio San José de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Dpto. San Pedro, ambos mayores de edad, en su carácter de socios fundadores expresan con carácter de Declaración Jurada que la Sede efectiva de la sociedad se encuentra ubicada en Calle Mitre N° 45 del Barrio Centro de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento San Pedro, que el correo electrónico de la sociedad a la cual deberán cursarse todo tipo de notificación electrónica es grupogemasrl@gmail.com.- y declaran bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera de conformidad a lo previsto en la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera.- Asimismo el Sr. GABRIEL ENRIQUE GORDILLO, quien asume como Gerente conforme cláusula Décimo Quinta, declara bajo juramento no encontrarse alcanzada por las incompatibilidades y prohibiciones comprendidas en el Art. 157 y 264 de la Ley 19.550.-  DECIMA SEPTIMA: Poder Especial: se establece también en este acto otorgar poder especial al Dr. ADOLFO FROILAN FLORES, DNI 22.874.240, Matrícula Profesional N° 1866, para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el artículo 149 segundo párrafo de la Ley 19.550. Asimismo, facúltese al C.P.N. Antonio Andrés Flores, M.P. 1585 a realizar todos los trámites pertinentes a realizarse ante Rentas Provincial y AFIP (inscripciones en los impuestos que pudiesen corresponder más la tramitación de CUIT provisorio y definitivo de la presente).- En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, en prueba de conformidad se firman cuatro (04) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ESC. OLGA OLIVIA OTERO, TIT. REG. Nº 14- SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.- San Salvador de Jujuy, 08 de Julio de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

28 JUL. LIQ. Nº 24722 $769,00.-