Nº 47.- Escritura Cuarenta y Siete: Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada: “ALSAL OBRAS Y SERVICIOS S.R.L.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Doce días del mes de Mayo del año dos mil veinte, ante mí, Mariana Antoraz, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve Comparecen: los cónyuges en primeras nupcias Aldo Alberto SALVA, argentino, Documento Nacional de Identidad veintiocho millones ochocientos noventa y dos mil novecientos sesenta y siete, C.U.I.L. Nº 20-28892967-0, nacido el día 16 de septiembre del año 1981, de 37 años de edad, empleado, domiciliado en Avenida Jujuy sin número, de la Localidad de Súsques, Departamento homónimo, de esta Provincia, de tránsito en esta Ciudad, y la señora Fabiola del Valle TAPIA, argentina, Documento Nacional de Identidad treinta millones cincuenta y dos mil doscientos treinta y uno, C.U.I.L. 27-30052231-4, nacida el 22 de julio del año 1983, de 35 años de edad, enfermera, con igual domicilio que el primer compareciente. Ambas son personas capaces para este acto, quienes acreditan su identidad mediante la exhibición del Original de Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo, doy fe. Y Dicen que por sus Propios Derechos convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550, sus modificatorias y por las siguientes cláusulas del Estatuto Social: PRIMERA: Denominación-Domicilio: La Sociedad girará comercialmente con la denominación “ALSAL OBRAS Y SERVICIOS S.R.L.”, con domicilio legal y social en calle Otero 153, de esta ciudad, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.- SEGUNDA: Duración. La sociedad tendrá una duración de Noventa y Nueve (99) Años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado con acuerdo Unánime de los socios. TERCERA: Objeto Social. El objeto de la Sociedad, será dedicarse por cuenta propia o en participación con terceros, dentro de la Provincia de Jujuy y/o del país a la realización de prestaciones, a las siguientes actividades: Industria de la construcción de toda clase de obras públicas y/o privadas así como la prestación de servicios en orden a la fabricación, restauración, conservación, mantenimiento, instalación, y explotación de obras industriales, especialmente Mineras, tendientes al desarrollo de las siguientes actividades: cateo, prospección, exploración, explotación, labor general, beneficio, comercialización y transporte de carga minero, asimismo tendrá por objeto la dirección y ejecución de toda clase de obras, instalaciones, montajes y mantenimientos, como así también la adquisición y venta de materiales relacionados directa o indirectamente con la industria minera, pudiendo además prestar servicios auxiliares en reposición, mantenimiento de equipos, maquinaria y productos mencionados, servicios de limpieza, por último, también la sociedad se dedicará al servicio de transporte de personas y provisión de agua potable a los campamentos de los proyectos mineros.- Capacidad Jurídica: Además para la consecución de tal objeto la sociedad podrá comprar, vender, permutar, ceder, transferir, donar, hipotecar, y en general, adquirir, gravar o enajenar, por cualquier causa, razón, o título toda clase de bienes inmuebles y derechos reales sobre los mismos, muebles, semovientes, títulos, créditos, derechos y acciones; formar parte de otras sociedades de cualquier naturaleza y fusionarse o participar en ellas, en calidad de socia, accionista u otra forma; formalizar prendas con registro, establecer agencias o representantes en cualquier punto del país o del extranjero; efectuar toda clase de operaciones con las entidades bancarias y/o financieras, con excepción de las prescriptas en la Ley de Entidades Financieras, y en general todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social, como así también efectuar todos los actos jurídicos a que dieron lugar la mejor obtención de los fines para los cuales se constituye la sociedad. La enunciación que antecede es simplemente explicativa y no implica limitación alguna de actividades. CUARTA: Capital Social. El capital social se fija en Pesos Un Millón Quinientos Mil ($1.500.000.-), que se divide en Mil Quinientas Acciones (1.500) cuotas iguales de pesos Un Mil ($1.000.-) cada una y con derecho a un voto por cuota. Las cuotas son suscriptas, en las siguientes proporciones: El señor Aldo Alberto SALVA, Un Mil Ciento Veinticinco (1.125) Cuotas, por la suma de Pesos Un Millón Ciento Veinticinco Mil ($1.125.000.-) y la señora Fabiola del Valle TAPIA, Trescientos Setenta y Cinco (375) Cuotas, por la suma de Pesos Trescientos Setenta y Cinco Mil ($375.000.-). El capital social podrá ser Aumentado por decisión UNÁNIME de los socios, mediante emisión de cuotas suplementarias. El capital suscripto es integrado por los socios en dinero en efectivo en su Totalidad, en el día de la fecha.- QUINTA: Transferencia de las Cuotas Sociales: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización de la totalidad de los socios que la integran. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferir las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula décima segunda a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la Ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del diez por ciento (10 %) en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferibles entre los socios o sus herederos. Fallecimiento o Incapacidad de uno de los socios. En caso de fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido anteriormente. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado precedentemente. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la presente cláusula. SEXTA: Órgano de Administración: Gerencia y Representación: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo del señor Aldo Alberto SALVA quien revestirá el carácter de Gerente. La duración en el cargo será indeterminada hasta que una asamblea de socios revoque el cargo en forma Unánime. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente. SÉPTIMA: Órgano de Gobierno. Reuniones de Socios. Resoluciones. Mayorías: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro (4) meses de concluido el Ejercicio Financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes por escrito, o a pedido por escrito de los socios. En ellas, se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. La Asamblea se convocará por medio fehaciente remitido al domicilio del socio, con 10 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria, media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes. La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- OCTAVA. Fiscalización: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de todos los socios. En deliberaciones por asuntos de la sociedad, expresaran su voluntad en reuniones, cuyas resoluciones se asentaran en libro de actas, detallando los puntos a considerar y firmado por todos los presentes.- NOVENA. Balance General y Resultados: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 30 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Séptima de este contrato. Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores y se hubiesen saldado las pérdidas de otros ejercicios. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la distribución de las ganancias. DÉCIMA: Disolución y Liquidación: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin, se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 (diez) años por el socio señor Aldo Alberto SALVA. DÉCIMA PRIMERA: Solución de controversias: Arbitraje- Fuero Aplicable: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivadas del presente contrato, o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por Conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá, en la provincia de Jujuy, República Argentina por Arbitraje de Amigable Composición con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por Asamblea Extraordinaria y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecida. La decisión será inapelable, obligatoria y se hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y en general a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, email o cualquier medio fehaciente que así disponga el árbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, esta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados en el comparendo de esta escritura respectivamente. DÉCIMA SEGUNDA: De Forma: Bajo las Once cláusulas que anteceden, se deja constituida la sociedad ALSAL OBRAS Y SERVICIOS S.R.L.- Disposiciones Complementarias: Declaraciones Juradas- Unidad de Información Financiera: Ambos Socios, manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que NO son Personas Políticamente Expuestas de conformidad con lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución U.I.F. Nº 11/2011 y modificatorias. Declaración Jurada de Beneficiario Final: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, ambos comparecientes manifiestan en carácter de declaración jurada que revisten el carácter de beneficiarios final de la presente persona jurídica en un porcentaje de setenta y cinco (75%) y veinticinco (25%) cada uno.- Sede Social: Los comparecientes establecen la sede social en Avenida Jujuy de la Localidad de Súsques, Departamento del mismo nombre, de esta Provincia, donde funciona la Administración y Dirección de las actividades de la empresa, circunstancia que le consta a la Escribana autorizante por conocimiento personal y le permite dar fe.- Designación de Gerentes: En este acto, se designan al socio Aldo Alberto SALVA como Gerente, quien ejercerá la Representación Legal y Administrativa de la S.R.L., durando en su cargo hasta que sea removidos por el órgano de gobierno.- El señor Aldo Alberto SALVA, Acepta el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo conferido. Autorización: Asimismo, los socios confieren Poder Especial a favor de la Escribana Actuante y/o del Abogado Agustín Pfister, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, en forma conjunta, separada, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, testimonios, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, agilizar trámites, imponerse de la marcha de expedientes e instarlos, aceptar, observar, consentir o apelar las resoluciones y demás actos; pagar sellados, tasas, que correspondan; solicitar recibos y cuanta documentación se le requiera para el mejor desempeño del presente mandato, como así también actuar ante el banco oficial con relación al depósito que determina el artículo 149 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar tal depósito bancario, como así también para retirar los fondos oportunamente, retirar escritos, documentos de toda índole, títulos, formularios, copias de contratos, declaraciones juradas, y constituir domicilios especiales. Asimismo, confieren Poder Especial a favor del Contador Público Nacional Nicolás MONTIEL Documento Nacional de Identidad número 29.206.609, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, realice todas las gestiones necesarias ante la Dirección General de Rentas de la Provincia, y ante la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (A.F.I.P.-D.G.I) para obtener la debida inscripción de la Sociedad y/o sus socios, suscribir formularios de alta, modificaciones o bajas si correspondieran, retirar constancias, resoluciones pudiendo suscribir todos los instrumentos que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Dirección de Correo Electrónico: Se denuncia que toda notificación debe efectuarse al correo electrónico: al2_salv@hotmail.com.- COVID 19: Se deja constancia que: de acuerdo a la Decisión Administrativa 622/2020 de la Jefatura de Gabinete de la Nación de fecha 23 de Abril de 2020, la actividad notarial se encuentra exceptuada del cumplimiento del aislamiento social preventivo y obligatorio (A.S.P.O.) establecido por el D.N.U. 297/2020. Asimismo, se deja acreditado que el presente acto se autorizó dando estricta observancia y cumplimiento a los protocolos sanitarios de higiene y seguridad obligatorio para servicios profesionales, habiendo intervenido solamente ambas personas indispensables para ello, contando además los comparecientes con autorización para circular libremente, por terminar sus documentos con números impares. Previa lectura y conformidad, firman ambos socios fundadores todo por ante mí, doy fe.- Hay dos firmas ilegibles cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: ALDO A. SALVA y FABIOLA TAPIA. Esta mi firma y sello notarial.- Concuerda fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 160 al 164 del Protocolo Sección “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para “ALSAL OBRAS Y SERVICIOS S.R.L.”, expido este Primer Testimonio en cinco hojas de Actuación Notarial números B00116417 a la B00116421 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.- San Salvador de Jujuy, 13 de Julio de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

19 JUL. LIQ. Nº 24654-24692 $769,00.-