Nº 136.- Escritura Numero Ciento Treinta y Seis.- Sección “A”.- Constitución de “BRIOMODO SOLAR S.A.S.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Dieciocho días del mes de Junio del año Dos mil diecinueve, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Diez millones doscientos treinta y dos mil ochocientos noventa y nueve, C.U.I.T.: 20-10232899-0, nacido en fecha 21/08/1952, de 66 años de edad, ingeniero, casado en primeras nupcias con Silvina estela Sosa, con domicilio real, legal y fiscal en calle Tero Tero N° 429, Barrio Los Perales de esta Ciudad; LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veinticinco millones setecientos ochenta y cuatro mil quinientos ochenta y cinco, C.U.I.T. 20-25784585-1, nacido en fecha 21/01/1977, de 42 años de edad, ingeniero, casado en primeras nupcias con María Cecilia Cicero, con domicilio real, fiscal y legal en calle Juan Pasini Bonfanti N° 2507, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad; FERNANDO CESAR VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintinueve millones cuatrocientos noventa y cuatro mil ciento noventa y siete C.U.I.T. 20-29494197-6, nacido en fecha 08/06/1982, de 37 años de edad, licenciado, soltero, con domicilio real, fiscal y legal en calle Cnel. Puch 638 PB, Barrio Centro de esta Ciudad, Marcelo Pablo Villanueva, argentino, Documento Nacional de Identidad número Veintiséis millones seiscientos veinticinco mil trescientos once, C.U.I.T. 26-26625311-8, nacido el día 12/06/1978, de 41 años de edad, ingeniero, casado en primeras nupcias con María Jimena Jurado, con domicilio real en calle Prolongación Las Espuelas esquina Capitán Luis F. Cau, Barrio   Bajo La Viña de esta Ciudad, y CARLOS MIGUEL RODRIGUEZ, argentino, Documento Nacional de Identidad numero Dieciséis millones setecientos cincuenta y seis mil sesenta y tres, C.U.I.T. 20-16756063-7, nacido el día 18/04/1963, de 56 años de edad, ingeniero, casado en primeras nupcias con Silvia Mónica Rojo, con domicilio real, fiscal y legal en calle Enrique Romero N° 43 Villa Jardín de Reyes, de esta Provincia; todos mayores de edad, hábiles y personas individualizadas en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- Intervienen los nombrados por sus propios derechos.- Los comparecientes, Exponen: -Que prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan; -Que a la fecha no se registran sobre ellos restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad; -Que vienen por la presente a constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984, y las que a continuación se establecen en el estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “BRIOMODO SOLAR S.A.S.” y tiene su domicilio legal en la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO TERCERO: Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes operaciones: Elaboración de Anteproyectos, Proyectos, Estudios, Cálculos, Asesoramiento, Ejecución, Dirección; de obras Civiles, de Arquitectura, de Ingeniería, Industriales, Metalúrgicas, Metalmecánicas, Termo mecánicas, Termo dinámicas y Fotovoltaicas en instalaciones internas y/o externas de todo tipo, destinadas al aprovechamiento de energía solar eólica o biomasa y en general energías renovables. El diseño, desarrollo, fabricación, venta, exportación e importación y mantenimiento preventivo y correctivo de sistemas de aprovechamiento de energía solar para todo tipo de destino doméstico, comercial e industrial para calentamiento de agua sanitaria, aire caliente, generación de vapor y energía fotovoltaica. La compra, venta, importación, exportación, representación, distribución, provisión, de productos domésticos e industriales de sistemas de aprovechamiento de energía solar. El alquiler o provisión temporaria de sistema, equipos, medidores registradores para la medición de sistemas de energía solar, y de equipos complementarios para estas industrias; y toda otra actividad lícita que colabore con la consecución de las restantes actividades afines, accesorias, conexas o complementarias con el objeto. ARTÍCULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) imponer, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derecho; b) Recibir y dar mercader-as que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o deposito;  c) celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive  de fleta miento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales;  e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas  o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos;  f) Constituidas toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes;  g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones;  h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas;  j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas física visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidades limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l) Adquirir vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de licito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedentes relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: Capital: El capital social es de Pesos Ciento Cuarenta y Cuatro Mil ($144.000), dividido en Catorce Mil Cuatrocientas (14.400) acciones de pesos diez ($10) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Suscripción e integración del Capital Social. En este acto, los accionistas Suscriben la totalidad del capital social de la siguiente forma: A): 1) CARLOS ALBERTO VILLANUEVA suscribe la cantidad de Dos Mil Ochocientas Ochenta (2.880) acciones, de un valor nominal de pesos diez ($ 10) cada una, que significan un 20 % por ciento del capital social, por la suma de Pesos Veintiocho Mil Ochocientos ($28.800), 2) LEONARDO CARLOS VILLANUEVA suscribe la cantidad de Dos Mil Ochocientas Ochenta (2.880) acciones, de un valor nominal de pesos diez($ 10) cada una, que significan un 20 % por ciento del capital social, por la suma de Pesos Veintiocho Mil Ochocientos ($28.800), 3) FERNANDO CESAR VILLANUEVA suscribe la cantidad Dos Mil Ochocientas Ochenta (2.880) acciones, de un valor nominal de pesos diez($ 10) cada una, que significan un 20 % por ciento del capital social, por la suma de Pesos Veintiocho Mil Ochocientos ($ 28.800), 4) Marcelo Pablo Villanueva suscribe la cantidad de Dos Mil Ochocientas Ochenta (2.880) acciones, de un valor nominal de pesos diez ($10) cada una, que significan un 20 % por ciento del capital social, por la suma de Pesos Veintiocho Mil Ochocientos ($ 28.800), y 5) CARLOS MIGUEL RODRIGUEZ suscribe la cantidad de Dos Mil Ochocientas Ochenta (2.880) acciones, de un valor nominal de pesos diez ($ 10) cada una, que significan un 20 % por ciento del capital social, por la suma de Pesos Veintiocho Mil Ochocientos ($28.800). B) Integración del Capital Social: El capital suscripto por los cinco (5) socios será integrado de la siguiente manera: a) CARLOS ALBERTO VILLANUEVA integra en este acto la suma de pesos Siete mil doscientos ($7.200) y el saldo en cinco (5) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Cuatro mil trescientos veinte ($4.320) cada una; b) LEONARDO CARLOS VILLANUEVA integra en este acto la suma de pesos Siete mil doscientos ($7.200) y el saldo en  cinco (5) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Cuatro mil trescientos veinte ($4.320) cada una; c) FERNANDO CESAR VILLANUEVA integra en este acto la suma de pesos Siete mil doscientos ($7.200) y el saldo en cinco (5) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Cuatro mil trescientos veinte ($4.320) cada una, d) Marcelo Pablo Villanueva integra en este acto la suma de pesos Siete mil doscientos ($7.200) y el saldo en cinco (5) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Cuatro mil trescientos veinte ($4.320) cada una, y d) CARLOS MIGUEL RODRIGUEZ integra en este acto la suma de pesos Siete mil doscientos ($7.200) y el saldo en cinco (5) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Cuatro mil trescientos veinte ($4.320) cada una.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, o al portador y nominativas endosables, si futuras disposiciones legislativas lo admitieran, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferentemente de carácter acumulativo, o no, conforme las condiciones de la emisión, puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas carecerán de voto, salvo para las materias dispuestas en el art. 217 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Las acciones ordinarias conferirán de uno a cinco votos, según disponga la respectiva emisión, salvo para el caso de designación del Síndico, en el que todas las acciones tendrán derecho a un voto.- ARTÍCULO SEPTIMO: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTICULO OCTAVO: Las Acciones son libremente transferibles entre accionistas, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de alguno de los accionistas, titulares de acciones nominativas no endosables, los accionistas restantes, en primer término, o en su defecto la sociedad, podrán ejercer el derecho de preferencia para la adquisición de las acciones de las que era titular el accionista fallecido. Los titulares de las acciones de la misma categoría o clase ejercerán el derecho preferente a la suscripción de las acciones de la misma clase pertenecientes al accionista fallecido, en proporción a las que posean, dentro de los treinta días siguientes al de la notificación por medio fehaciente. En el supuesto de no ejercerlos accionistas la opción preferente de compra, vencido el plazo previsto, la sociedad podrá adquirirlos de acuerdo con lo dispuesto por el art. 220 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Las acciones se abonará a los herederos por el valor del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá pagarse dentro de los seis meses de adoptada la decisión por los accionistas o por la sociedad, por el valor que resulte, en dólares estadounidenses billetes. Sin perjuicio de todo lo aquí establecido los accionistas podrán resolver en asamblea extraordinaria, por decisión de la mayoría absoluta de los votos presentes, la incorporación de alguno o algunos de los herederos del accionista fallecido, cuando éste o estos reúnan condiciones que a criterio del directorio sean beneficiosas para la sociedad, en cuyo caso se notificará por medio fehaciente la invitación a incorporarse a la sociedad, con la cantidad de acciones que le correspondiese al heredero o herederos según la legítima, las restantes acciones, serán adquiridas por otros accionistas o por la sociedad tal cual se estableció al inicio del presente artículo.- NOVENO: Órgano de Administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de un Directorio, conformado por un Presidente, un Vicepresidente y Directores, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros; asimismo el Directorio podrá nombrar Gerentes. El Presidente del Directorio de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Los Directores la administraran en forma conjunta o indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la Sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un Director suplente. La reunión del Directorio y la información sobre el temario, se realizarán por medios fehacientes. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptaran por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los Directores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraño al objeto social.- ARTICULO DECIMO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebraran cuando lo requiera cualquiera de los Directores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujeta a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la renovación de directores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al Directorio a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la Sindicatura. ARTICULO DECIMO: Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el 30 de septiembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El Directorio deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades liquidas y realizadas se destinaran: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendo a las acciones preferidas en su caso; (d) por un porcentaje mínimo del 30% se reinvertirá en la sociedad, salvo que por decisión de la mayoría absoluta del directorio se reinvirtiera 100%; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los Directores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado al pasivo y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. Disposición Transitorias: En este acto los Socios acuerdan: 1.- Sede Social. Establecer la sede social en la calle CORONEL PUCH N° 638 PB de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina.- 2.– Designación de Miembros del Directorio y Declaración Sobre su Condición de Persona Expuesta Políticamente: Designación Presidente: LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, argentino, D.N.I. N° 25.784.585, con domicilio real y legal en calle Juan Pasini Bonfanti N° 2507, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad; Vicepresidente: CARLOS MIGUEL RODRIGUEZ, argentino, D.N.I. N° 16.756.063, con domicilio real y legal en calle Enrique Romero N° 43 Villa Jardín de Reyes, provincia de Jujuy; Director Titular: MARCELO PABLO VILLANUEVA, argentino, D.N.I. N° 26.325.611, con domicilio real y legal en calle Prolongación Las Espuelas esquina Capitán Luis F. Cau, Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad; y Director Suplente: FERNANDO CESAR VILLANUEVA. Argentino, D.N.I. N° 29.494.197, con domicilio real y legal en calle Cnel. Puch 638 PB, Barrio Centro de esta Ciudad.- Quienes en éste acto aceptan los cargos que les han sido conferidos, constituye domicilio especial en la Sede Social. En éste mismo actos, los ya mencionados, declaran bajo juramento, lo siguiente: -Que NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984; -Que el origen de los fondos utilizados para conformar el capital social es lícito y que provinieron de sus ahorros; -Que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.- 3.- Declaración Jurada de Beneficiario Final: Los comparecientes, en su carácter de representantes legales declaran bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.- 4.- Informa domicilio electrónico de la Sociedad: Los comparecientes, informan en el carácter de representantes legales, la fijación como domicilio electrónico de la Sociedad por Acciones Simplificadas de la Sociedad BRIOMODO SOLAR SAS. el siguiente: briomodo@gmail.com.- 5. Poder Especial. Los comparecientes otorgan poder especial a favor de Dr. Marcelo Rodrigo Pérez Wiaggio abogado del foro local, M.P. 1848  M.F. T° 109 F° 115, D.N.I. N°: 25.613.324 y/o de al Escribana Andrea Romero Zampini, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy,  con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público, Asimismo, se los autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales o Boletín Oficial de la Provincia.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay cinco firmas ilegibles con sus aclaratorias, ante mí: Andrea Romero Zampini, está mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura Matriz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial N° 45, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste 1° Testimonio en seis fojas de Actuación Notarial número B-00081851, B-00081852, B-00081625, B-00081626, B-00081627 y B-00081628, para los comparecientes, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45, S. S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 37 de la Ley N° 27349.- San Salvador de Jujuy, 31 de Mayo de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

18 JUN. LIQ. Nº 24319 $769,00.-