Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y de Clases Unánime Nº 40: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 30 días del mes de noviembre  y siendo las  9:00 horas, se reúnen en la sede social de los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (La “sociedad”) que se detallan en el Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales convocados por Acta de Reunión de Directorio N° 68 del 30 de octubre de 2020 y quienes anticiparon la unanimidad en el sentido de la votación. Se informa que los señores Accionistas anticiparon la confirmación de su asistencia a la misma. Preside la reunión el Presidente del Directorio Sr. Fernando Cornejo Torino quien declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y de Clases que tendrá el carácter de Unánime en los términos del art. 247 de la Ley General de Sociedades  (“LGS”), luego de constatar la presencia de accionistas que representan la totalidad del capital social, invita a considerar el primero punto del orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Presidente propone que los dos (2) accionistas de la sociedad: (i) Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ Pte.”) representada por Santiago Saravia Frías en su carácter de representante y (ii) Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”) representada por el Sr. Felipe Albornoz en su carácter de Presidente del Directorio, firmen el acta de la presente Asamblea. Puesto el punto a consideración de los señores Accionistas, por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías, (en representación de SDJ Pte.) y al Sr. Felipe Albornoz (en representación de JEMSE) para suscribir el acta de la presente Asamblea. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 2) Consideración de los Estados Contables en pesos argentinos (ARS) a que se refiere el artículo 234, inciso 1° de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2.020: Toma la palabra el señor Presidente y propone que en atención a que la documentación correspondiente al tratamiento de este punto fue oportunamente remitida a los señores accionistas, se prescinda de su lectura y sea la misma considerada. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE omitir su lectura y aprobarlos en su totalidad, ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con anticipación suficiente. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 3) Consideración de los Estados Contables en Moneda Dólares Estadounidenses (USD), normas contables IFRS y en idioma Inglés correspondiente al ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2.020: Toma la palabra el señor Presidente y propone que en atención a que la documentación correspondiente al tratamiento de este punto fue oportunamente remitida a los señores accionistas, se prescinda de su lectura y sea la misma considerada y aprobada. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE omitir su lectura y aprobarlos en su totalidad, ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con anticipación suficiente. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 4) Consideración de los resultados de los Estados Contables en pesos argentinos (ARS) del ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2.020: Toma la palabra el señor Presidente quien informa que el ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2.020 arrojó una pérdida neta de $3.138.779.419, y que además existe una ganancia neta por cobertura de flujos de efectivos y conversión de moneda de $ 2.176.122.874 lo que arroja un resultado integral total (pérdida) de $962.656.545. Luego de un intercambio de opiniones, mociona para su aprobación. Puesto el punto en consideración de los Sres. Accionistas se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 5) Consideración de los estados contables especiales correspondientes al ejercicio finalizado al 30 de junio de 2020 de acuerdo a lo dispuesto por en la RG N° 3363/2012, y su modificatoria RG N° 4483/2019 AFIP,  con su correspondiente i) Estado de Situación Patrimonial con fines especiales al 30 de junio de 2020; ii) Estado de Resultado especial al 30 de junio de 2020 y iii) Nota complementaria a los estados contables especiales: El Sr. Presidente informa que el solo efecto de dichos estados contables especiales es de ser considerado como base imponible para la liquidación del impuesto a las Ganancias según Res. AFIP N°3363/2012 y N° 4483/2019 y mociona para que los mismos sean aprobados. Puesto el punto a consideración y luego de un intercambio de opiniones entre los señores Accionistas, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día 6) Capitalización de aportes irrevocables por la suma de Doce millones Doscientos Veinte Mil Setecientos Dieciséis Pesos con Treinta y Seis Centavos. Oportunidad de su emisión de acciones, su suscripción e integración: Manifiesta el Sr. Presidente que resulta necesario proceder a la capitalización de aportes irrevocables que originalmente habían sido efectivamente adelantados y recibidos por la Sociedad en carácter de préstamos del Accionista Orocobre Ltd., informa también que dichos aportes irrevocables están debidamente contabilizados en los Estados Contables correspondientes a los Ejercicios Fiscales cerrados al 30 de Junio de 2010, 30 de Junio de 2011 y  30 de Junio de 2012 cuya reclasificación como tales fue considerada en las reuniones de Directorio y Asambleas según siguiente detalle: a) Acta de Directorio N° 15 de fecha 20 de diciembre de 2010- SDJ acepta de Orocobre Ltd. La suma de $ 2.219.600,95 en concepto de aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones. Ratificado en Acta de Asamblea Extraordinaria Unánime N° 9 de fecha 20.12.10.- b) Acta de Directorio N° 17 de fecha 20 de mayo de 2011- SDJ acepta de Orocobre Ltd. La suma de $ 1.266.174,52 en concepto de aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones. Ratificado en Acta reasamblea Extraordinaria Unánime N° 11 de fecha 31.05.11. c) Acta de Directorio N° 26 de fecha 12 de marzo de 2012- SDJ acepta de Orocobre Ltd. La suma de $ 6.109.126,95 en concepto de aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones. Ratificado en Acta de Asamblea Extraordinaria Unánime N° 17 de fecha 12.03.12 d) Acta de Directorio N° 28 de fecha 28 de junio de 2012- SDJ acepta de Orocobre Ltd. La suma de $ 2.625.813,94 en concepto de aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones. Ratificado en Acta de Asamblea Extraordinaria Unánime N° 19 de fecha 28.06.12. Asimismo el señor Presidente propone delegar en el Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos accionarios correspondientes conforme las participaciones sociales de los señores accionistas Clase A y Clase B de la Sociedad, facultando a dicho órgano de administración con las más amplias facultades para resolver cualquier cuestión atinente a la implementación de la capitalización que se aprueba. Puesto el punto a consideración y luego de un intercambio de opiniones entre los señores Accionistas por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día.- 7) Modificación del art. sexto del Estatuto Social para adecuar la cifra capital. “Artículo Sexto:- El capital social se fija en la suma de $776.760.536 (pesos setecientos setenta y seis millones setecientos sesenta mil quinientos treinta y seis) representado por 7.767.605 (siete millones setecientos sesenta y siete mil seiscientos cinco) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($ 100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas son Acciones Clase A la cantidad de acciones siete millones ciento siete mil trescientos cincuenta y nueve (7.107.359) equivalentes al Noventa y Uno coma Cinco Por Ciento (91,5%) del capital social, y son Acciones Clase B sesenta y seiscientos sesenta mil doscientos cuarenta y seis (660.246) equivalentes a Ocho coma Cinco Por Ciento (8,5%) del capital social, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en este estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”. Este punto será considerado en Asamblea General de Accionistas Extraordinaria: Toma la palabra el señor Presidente, quien mociona para que en virtud de la capitalización de aportes irrevocables aprobado en el punto anterior del Orden del Día considerado en la presente Asamblea, se modifique el artículo sexto del estatuto social a fin de reflejar la nueva cifra del capital social y las participaciones accionarias de la Clase A y la Clase B de acciones. Luego de una breve deliberación de los señores Accionistas por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción propuesta y modificar el artículo sexto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Sexto:- El capital social se fija en la suma de $776.760.536 (pesos setecientos setenta y seis millones setecientos sesenta mil quinientos treinta y seis) representado por 7.767.605 (siete millones setecientos sesenta y siete mil seiscientos cinco) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas son Acciones Clase A la cantidad de acciones siete millones ciento siete mil trescientos cincuenta y nueve (7.107.359) equivalentes al Noventa y Uno coma Cinco Por Ciento (91,5%) del capital social, y son Acciones Clase B sesenta y seiscientos sesenta mil doscientos cuarenta y seis (660.246) equivalentes a Ocho coma Cinco Por Ciento (8,5%) del capital social, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en este estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 8) Aceptación de renuncias de Directores Clase A y Clase B- Asambleas Especiales de Accionistas Clase A y Clase B. Designación de su reemplazo. Informa el Sr. Presidente que la Sociedad ha recibido formalmente las notificaciones de renuncias a sus cargos del Sr. Director Junya Kawanabe y Christian Mauricio Cortes Vargas (Director Titular y Suplente respectivamente designados por el accionista Clase A) y de los Directores Sres. Diego Luis Zurueta y Carlos Alberto Oehler (Directores Titular y Suplemente respectivamente designados por el accionista Clase B). Informa también el señor Presidente que han renunciado a los honorarios en relación al ejercicio de sus funciones durante su gestión, y por lo tanto corresponde para su tratamiento constituir en el seno de la presente Asamblea una Asamblea especial de cada clase de Acciones en que se representa el Capital Social. Así se pasa a un cuarto intermedio en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a fin de que los señores Accionistas Clase A y Clase B se constituyan respectivamente en Asamblea de Clases a los fines de considerar las renuncias presentadas por los señores designados por ellos: i) Asamblea Especial de Accionistas Clase A: Visto lo expuesto por el señor Presidente, y en virtud del art. Décimo Segundo del Estatuto vigente de la Sociedad se constituye la Asamblea Especial de Accionistas Clase A. Toma la palabra el Señor representante del accionista SDJ PTE quien mociona y vota favorablemente aceptar la renuncia del señor Junya Kawanabe y del señor Christian Mauricio Cortes Vargas a sus cargos de Director Titular y Suplente respectivamente y a los honorarios que le pudieran corresponder, y en su reemplazo designar al Sr. Yusuke Sakakibara como Director Titular y al señor Hersen Porta como director suplente para cubrir cualquier inasistencia, ausencia o vacancia de cualquier director titular de la Clase A. El plazo de la designación es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en la Asamblea de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2019, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finalice el 30.06.2022. Por su parte el Sr. Presidente propone que la denuncia de los datos personales del nuevo Director titular, señor Sakakibara y del señor Porta se realice en oportunidad de la aceptación de cargos. Atento lo aprobado en el presente punto se da por concluida la Asamblea Especial de Accionistas Clase A.- ii) Asamblea Especial de Accionistas Clase B: Visto lo expuesto por el señor Presidente, y en virtud del art. Décimo Segundo del Estatuto vigente de la Sociedad se constituye la Asamblea Especial de Accionistas Clase B. Toma la palabra el Señor representante del accionista JEMSE quien mociona y vota favorablemente aceptar las renuncias a sus cargos de los Sres. Directores titular y suplente respectivamente señores Diego Luis Zurueta y Carlos Alberto Oehler y en su reemplazo se designa como Director titular al señor Héctor Freddy Morales y director suplente al señor Felipe Javier Albornoz para cubrir cualquier inasistencia, ausencia o vacancia de directores titulares de la Clase B. El plazo de la designación es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en la Asamblea de Accionistas celebrada el 29 de octubre de  2019, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finalice el 30.06.2022. Por su parte el señor Presidente propone que la denuncia de datos personales de los nuevos Directores se realice en oportunidad de la aceptación de cargos. Atento lo aprobado el presente punto. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas Clase B el siguiente punto del Orden del Día: 9)  Aceptación de renuncia de Síndicos Clase B- Asamblea Especial de Accionistas de Clase B. Designación de su reemplazo. Informa el Sr. Presidente que la sociedad ha recibido formalmente la notificación de renuncia a su cargo del Sr. Síndico Daniel Enrique Machicado oportunamente designado a instancias de la Clase B de Accionistas). Informa también que el señor Machicado ha renunciado a los honorarios en relación al ejercicio de sus funciones durante su gestión. Toma la palabra el Señor representante del accionista JEMSE quien mociona y vota favorablemente aceptar la renuncia del señor Sindico Daniel Enrique Machicado y en su reemplazo designar al Sr. Miguel Ángel Rivas. El plazo de la designación es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en la Asamblea de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2019, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finalice el 30.06.2022. Por su parte el señor Presidente propone que la denuncia de los datos personales del nuevo Síndico se realice en oportunidad de la aceptación de su cargo. Atento lo aprobado en el presente punto se da por concluida la Asamblea Especial de Accionistas Clase B. Finalizadas las Asambleas Especiales de Clase, el señor Presidente deja constancia de la finalización del cuarto intermedio y consecuentemente la reanudación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, y pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 10) Aprobación de la gestión de los señores directores y síndicos designados en las Asambleas General Ordinaria y Especial de Clases del 29 de octubre de 2019. Señala el señor Presidente que en los términos del art. 246 inc. 1° de la Ley General de Sociedades, encontrándose presente los señores accionistas que representan la totalidad del capital social, se propone aprobar la gestión de los señores directores y síndicos designados en la Asamblea de Accionistas indicada. Deja constancia el señor Presidente que los señores directores y síndicos han renunciado a los honorarios que les pudiera haber correspondido por la gestión. Puesto el punto a consideración de los señores accionistas, por unanimidad se RESUELVE aprobar por la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 11) Conferir las autorizaciones de estilo: Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario conferir autorizaciones de estilo para inscribir ante las autoridades competentes la aprobación de los estados contables y la designación de los nuevos miembros del Directorio resuelta en la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Clases de Acciones. Por unanimidad se RESUELVE:  autorizar a Florencia Morales y/o Cecilia Candela Méndez y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los tramites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de la presentación de los estados contables y su aprobación ante el Registro Público de  Comercio, Fiscalía de Estado así como ante cualquier otro organismo competente que fuere pertinente y toda aquella documentación pública o privada que fuera pertinente, incluyendo sin que implique limitación publicaciones de edicto, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, suscribir toda la documentación publica o probada pertinente, u todo otro acto o tramite que pudiera corresponder.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11 horas del día indicado el inicio.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley N° 19550.- San Salvador de Jujuy, 04 de Junio de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

07 JUN. LIQ. N° 24157 $659,00.-