Acta de Asamblea Extraordinaria Unánime Nº 31: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 2 días del mes de febrero de 2018, siendo las 20 horas se reúnen en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”), con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs. del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales de la Sociedad N° 1. Preside la reunión el Sr. Santiago Saravia Frías, quien manifiesta que el motivo de la presente reunión es llevar a cabo la Asamblea convocada en fecha 19 de diciembre de 2017 mediante Acta de Directorio N° 48, la misma no pudo llevarse a cabo por causas de fuerza mayor. Así mismo declara legalmente constituida la Asamblea General ordinaria Unánime luego de constatar el 100% del capital social, invitando a considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea: El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte. Ltd.” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE)” representada por el Sr. Carlos Oehler en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se Resuelve designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd.) y Carlos Oehler (en representación de JEMSE) para confeccionar y suscribir el acta de la presente Asamblea.- 2) Aumento del Capital Social de la suma de $525.991.400 (pesos quinientos veinticinco millones novecientos noventa y un mil cuatrocientos con 00/100 centavos.-), a la suma de $764.539.820 (pesos setecientos sesenta y cuatro millones quinientos treinta y nueve mil ochocientos veinte con 00/100) es decir un aumento de capital por la suma de $238.548.420 (pesos doscientos treinta y ocho millones quinientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos veinte con 00/100 centavos.-) mediante la capitalización de aportes irrevocables de capital a ser efectuados por los accionistas a la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración.- El Sr. Presidente manifiesta que los accionistas Sales de Jujuy Pte. Ltd. y JEMSE ofrecieron a la Sociedad realizar un aporte de capital a cuenta de futura suscripción de acciones, la primera de ellas por la suma de $218.271.804 (pesos doscientos dieciocho millones doscientos setenta y un mil ochocientos cuatro con 00/100 centavos.-) monto este que se irá integrando a través de una o sucesivas transferencias bancarias giradas desde el exterior por Sales de Jujuy Pte. Ltd. conforme el requerimiento de la Sociedad y la segunda un aporte de capital por la suma de $20.276.616 (pesos veinte millones doscientos setenta y seis mil seiscientos dieciséis con 00/100) el que será efectuado por Orocobre Limited por cuenta y orden de JEMSE (ambos los “Aportes de Capital”).- Asimismo, el Sr. Presidente expresa que en virtud de los Aportes de Capital, Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribirá el 91,5% del aumento de capital social a efectuarse y JEMSE el restante 8,5%, con lo cual se mantendrá la participación accionaria original de los accionistas Clase A y Clase B en la Sociedad, cumpliéndose de esta manera con lo dispuesto por el artículo 7.2 del Estatuto de la Sociedad.- Finalmente, el Sr. Presidente propone que se acepte los Aportes de Capital  y en consecuencia que se aumente el capital social de la Sociedad de la suma de $525.991.400 (pesos quinientos veinticinco millones novecientos noventa y un mil cuatrocientos con 00/100 centavos.-), a la suma de $764.539.820 (pesos setecientos sesenta y cuatro millones quinientos treinta y nueve mil ochocientos veinte con 00/100), es decir un aumento de capital por la suma de $238.548.420 (pesos doscientos treinta y ocho millones quinientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos veinte con 00/100 centavos.-) mediante la emisión de 2.385.484 (dos millones trescientos ochenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y cuatro) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una,  y de un voto por acción, de las cuales  2.182.718 (Dos millones ciento ochenta y dos mil setecientos dieciocho) (esto es el 91.5% del total) serán acciones clase A suscriptas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. y  202.766 (Doscientos dos mil setecientos sesenta y seis) (esto es el restante 8.5% del total) serán acciones Clase B suscriptas por JEMSE, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones, conservando así la participación accionaria original. Puesto el presente punto del Orden del Día a consideración, y luego de un intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad decide (i) Aceptar el Aporte de Capital y consecuentemente efectuar un aumento de capital por un importe $238.548.420 (pesos doscientos treinta y ocho millones quinientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos veinte con 00/100 centavos.-) mediante la emisión a favor de Sales de Jujuy Pte. Ltd. de 2.385.484 (dos millones  trecientos ochenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y cuatro) clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción y la emisión a favor de JEMSE de 202.766 (Doscientos dos mil setecientos sesenta y seis) acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones. En este acto Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribe de 2.182.718 (Dos millones ciento ochenta y dos mil setecientos dieciocho) Acciones clase A por la suma de $218.271.804 (pesos doscientos dieciocho millones doscientos setenta y un mil ochocientos cuatro con 00/100 centavos.-) y JEMSE suscribe 202.766 (Doscientos dos mil setecientos sesenta y seis) acciones por la suma de $20.276.616 (pesos veinte millones doscientos setenta y seis mil seiscientos dieciséis con 00/100) utilizándose al efecto los Aportes de Capital; y (ii) Delegar en el Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos representativos del nuevo capital social aprobado en el día de la fecha.- 3) Modificación del artículo sexto del estatuto social: Toma la palabra el representante legal de la accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd., quien mociona para que se modifique el artículo sexto del estatuto social en virtud del aumento de capital aprobado en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación por unanimidad la asamblea Resuelve: modificar el artículo sexto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Sexto:- El capital social se fija en la suma de $764.539.820 (pesos setecientos sesenta y cuatro millones quinientos treinta y nueve mil ochocientos veinte con 00/100) representado por 7.654.398 (Siete millones seiscientos cincuenta y cuatro mil trescientos noventa y ocho) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($ 100) de valor nominal cada una  con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 6.995.539 (91,5%) son acciones Clase A y 649.859 (8,5%) son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”.- 4) Conferir las autorizaciones de estilo: Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las reformas aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se Resuelve: (I) Facultar a los Sres Directores para que cualquiera de ellos de manera individual e indistinta eleven a escritura pública la reforma aprobada, pudiendo a tales fines suscribir toda la documentación pública o privada pertinente, (II) Autorizar a los Sres. Cecilia Candela Méndez y/o Juan Ignacio Torres para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de la reforma del estatuto ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Fiscalía de Estado, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo el certificado de iniciación del trámite de inscripción del aumento de capital dispuesto en la presente acta, publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, retirar el expediente de la sociedad todas las veces que fuese necesario elevar a escritura pública las reformas aprobadas pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder en relación a las decisiones adoptadas hasta completar los trámites respectivos.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 21  horas.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley N° 19550.- San Salvador de Jujuy, 02 de Junio de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

04 JUN. LIQ. Nº 24134 $659,00.-