Contrato Constitutivo FARMACIA SAN RAFAEL ARCANGEL S.R.L.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 09 días del mes de Diciembre de 2020, entre el Sr. RAFAEL OMAR CRUZ, nacido el día 22 de Agosto de 1970, argentino, casado, Farmacéutico, con domicilio en calle Lamadrid Nº 101 de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, D.N.I. N° 21.665.297, CUIT 20-21665297-6 y; el Sr. SANTOS GERARDO CRUZ, nacido el día 04 de Enero de 1983, argentino, soltero, Farmacéutico, con domicilio en calle Lamadrid Nº 101 de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, D.N.I. N° 29.915.373, CUIT 20-29915373-9; convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “FARMACIA SAN RAFAEL ARCANGEL S.R.L.” queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.- ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad establece su domicilio social y legal en la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, pudiendo cambiar de domicilio sin necesidad de reforma estatutaria y por simple decisión de los socios mediante acta. La Sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesarios los socios.- ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá una duración de 90 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por solicitud de la Sociedad antes del vencimiento de éste mediante decisión adoptada en Asamblea de socios.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas y jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: 1) Farmacia: Mediante la compra, venta, importación, exportación, permuta, representación, distribución, consignación y elaboración de productos medicinales para uso humano; ya sean estos de producción nacional o no, y a la distribución de todo tipo de bienes destinados a la atención de la salud; 2) Perfumería: Mediante la compra, venta, importación, exportación, distribución, representación y consignación de perfumes, cosméticos, artículos de tocador, artículos y productos de limpieza, desinfección e higiene y, en general, todo tipo de productos propios del rubro; 3) Droguería: Distribución y comercialización por mayor y menor de medicamentos, drogas, productos medicinales, herboristería, rubros complementarios y afines, como así también la elaboración, fraccionamiento y distribución de productos medicinales, de herboristería y afines; 4) Insumos hospitalarios: comercialización de insumos, accesorios descartables, materiales de curación hospitalarios, instrumental quirúrgico y otras especialidades, equipamientos hospitalarios, insumos y accesorios odontológicos, productos ortopédicos y todos aquellos bienes vinculados al área de la salud; 5) Óptica: Compra, venta, permuta, consignación, distribución de productos propios del rubro, tales como anteojos, recetados o no, anteojos de sol, lentes de contacto, marcos para anteojos, cristales de aumento y todo otro tipo de producto relacionado al rubro. A tal fin, la Sociedad, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad. Para la realización de sus fines la Sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles y/o comerciales, tenga o no, participación en ellas, de la República Argentina o del extranjero, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, licencia o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales y/o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años, construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; podrá participar en sociedades, consorcios, Joint Ventures, Uniones Transitorias de Empresas y cualquier otro acto asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras de Argentina o del exterior; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general en el país o en el extranjero; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- ARTÍCULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de Pesos Cuatrocientos Mil 00/100 ($400.000,00) dividido en cuatrocientas (400) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000,00) de valor nominal cada una.- Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El Sr. RAFAEL OMAR CRUZ, trescientas sesenta (360) cuotas por la suma de Pesos Trescientos Sesenta Mil 00/100 ($360.000,00) y; el Sr. SANTOS GERARDO CRUZ, cuarenta (40) cuotas, por la suma de Pesos Cuarenta Mil 00/100 ($40.000,00). El capital social mencionado se encuentra totalmente suscripto por los socios en proporción a su participación, noventa por ciento (90%) a cargo del socio RAFAEL OMAR CRUZ y diez por ciento (10%) a cargo del socio SANTOS GERARDO CRUZ. Se integran en este acto el veinticinco por ciento (25%), es decir, la suma de Pesos Cien Mil ($100.000,00), en las proporciones de la participación de cada uno: Pesos Noventa Mil 00/100 ($90.000,00) el Sr. RAFAEL OMAR CRUZ; y Pesos Diez Mil 00/100 ($10.000,00) el Sr. SANTOS GERARDO CRUZ, comprometiéndose todos los socios en la medida de su participación a integrar el 75% restante, es decir, la suma de Pesos Trescientos Mil 00/100 ($ 300.000,00) en el plazo máximo de dos años.- En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.- ARTÍCULO SEXTO: Se establece que la transmisión de las cuotas entre los socios es libre, pero con relación a terceros se requiere la conformidad unánime de los socios, aplicándose lo dispuesto en el Artículo 152 de la Ley Nº 19.550, estableciéndose a su vez que, en igualdad de precios y condiciones de pago, la Sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios, quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la Sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren debiendo unificar la representación ante la Sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la Sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a un administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- ARTÍCULO OCTAVO: La administración, la representación y el uso de la firma social será ejercida por el Sr. RAFAEL OMAR CRUZ, quien reviste el carácter de Gerente como condición expresa de la constitución societaria. El Gerente acepta en este acto el cargo para el cual fue designado y constituye domicilio en el real arriba mencionado.- ARTÍCULO NOVENO: El Gerente puede actuar con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición o locación de bienes muebles o inmuebles, ya sea de terceros o en subastas, públicas o privadas; celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y todo lo que estipula el artículo cuarto del presente contrato, incluyendo actos de disposición o toma de créditos.- ARTÍCULO DÉCIMO: Los socios pueden -mediante cualquiera de las formas previstas en el artículo décimo segundo de este estatuto- designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración. Tales designaciones que pueden o no recaer en un socio de la Sociedad, deberán realizarse en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el art. 60 de Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual de la gestión administrativa. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables, cuya gestión deberá ser facilitada por los gerentes y demás administradores.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez por año y dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo soliciten los gerentes o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el Art. 160 de Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y con las mayorías allí determinadas.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El ejercicio económico cierra el día 31 de Diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) Un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los gerentes, determinadas en su ocasión por la Asamblea de socios; c) distribución de utilidades a los socios, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Asamblea; d) a fondos de reservas, facultativas o de previsión; e) al destino que disponga la Asamblea. Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo con los porcentajes detallados en el artículo quinto del presente.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que estos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, juntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 60 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en el artículo décimo cuarto de este contrato.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Cumplido el plazo de duración de la Sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la Sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la Sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.- Acta Constitutiva: A) Sede Social: Quienes suscribimos, RAFAEL OMAR CRUZ, D.N.I. N° 21.665.297 y; SANTOS GERARDO CRUZ, D.N.I. N° 29.915.373, declaramos bajo juramento como sede y administración de la Sociedad “FARMACIA SAN RAFAEL ARCANGEL S.R.L.”, el domicilio sito en Avenida Río de la Plata Nº 482 de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy y establecemos como correo electrónico sanrafaelarcangel89@gmail.com, a los fines de las notificaciones de la Sociedad.- B) RAFAEL OMAR CRUZ, D.N.I. Nº 21.665.297, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- C) SANTOS GERARDO CRUZ, D.N.I. Nº 29.915.373, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- D) Poder Especial: Se confiere Poder Especial en favor del Dr. LUCAS ELEIT, D.N.I. 36.048.349, Matrícula Profesional Nº 3724, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción registral en el Juzgado de Comercio de la Provincia de Jujuy, con facultad para presentar y retirar documentación, contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la de denominación social, interponer y sostener recursos, efectuar pagos y recibir cobros relativos a las inscripciones y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 09 días del mes de Diciembre del año 2020.- ACT. NOT. N° B 00595754- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO- TIT. REG. N° 34- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley N° 19.550.- San Salvador de Jujuy, 22 de Febrero de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 MAY. LIQ. N° 23933 $769,00.-