Escritura Número Setenta y Seis (76).- Sección “A”.- Contrato Constitutivo y Estatuto de Sociedad por Acciones Simplificada: “SCIENT SAS”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de Noviembre del año dos mil veinte, ante mí, María Cristina Palacios, Escribana Titular del Registro número dieciséis, Comparecen los señores, ALEJANDRO SALVATIERRA, Documento Nacional de Identidad número 25.865.033, CUIT 20-25865033-7, nacido con fecha 23/05/1977, soltero, domiciliado en Ruta Provincial número 2, kilómetro 3 ½, Barrio El Cortijo, Casa número 1, de esta Ciudad, de esta Ciudad, de 43 años de edad, médico, y SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ, Documento Nacional de Identidad número 24.790.911, CUIT 27-24790911-2, nacida con fecha 14/11/1975, divorciada según sentencia de fecha 30 de mayo de 2008, recaída en el Expediente Nº B-172624/07, que tramitó ante la Vocalía 1ª del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliada en calle Benavides número 21, Barrio Los Perales de esta Ciudad, de 44 años de edad, Licenciada en Genética. También se encuentra presente la señora MARINA TERESITA GIORDANA, Documento Nacional de Identidad número 32.158.765, Cuit. 27-32158765-3, nacida con fecha 21/02/1986, soltera, domiciliada en calle Iguazú número 1173 de esta Ciudad, de 34 años de edad, de profesión Licenciada en Nutrición. Todos argentinos. Personas a las que individualizo, siendo los dos primeros de mi conocimiento y habiendo justificado la tercera su identidad con la exhibición del documento mencionado, quienes declaran bajo juramento que no pesan sobre ellas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. Intervienen por sus propios derechos.-La presente audiencia y el acto a otorgar, se celebran en el marco de lo dispuesto por el DNU del Poder Ejecutivo Nacional número 814/2020, el Decreto Acuerdo 1346-G-2020 del Poder Ejecutivo Provincial, y sus modificatorios, y demás normas concordantes.- I) Constitución de Sociedad: Los nombrados comparecientes dicen: que han resuelto formar una Sociedad por Acciones Simplificada, la que por este acto dejan Constituida, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la ley de la materia (27.349), la ley de sociedades vigente (19.550), sus modificatorias, y demás normas concordantes aplicables.- II) Estatuto: PRIMERA: Denominación y Domicilio Social: La sociedad girará bajo la denominación de “SCIENT SAS”, y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar el mismo o establecer agencias y/o sucursales y/o establecimientos y/o representaciones en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero, con o sin asignación de capital, mediante resolución de los socios. La sede social es fijada en este mismo acto por los Administradores electos, según consta al final de este instrumento, no integrando por lo tanto las cláusulas estatutarias. SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: a) Investigación biomédica, prevención y tratamiento de enfermedades en todas sus fases, educación para la salud, promoción y organización de eventos, cursos, seminarios, talleres, congresos y/o cualquier otra actividad de capacitación de integrantes de profesionales y equipos multidisciplinarios de salud y estudiantes de carreras de Ciencias de la Salud; en general todas las actividades relacionadas con las investigaciones biomédicas incluyendo publicaciones que surgieren de esas investigaciones. b) Creación, gerenciamiento y administración de centros de estudios e investigación, y asociación con centros nacionales o extranjeros de igual objetivo, suscripción contratos de investigación biomédica con empresas nacionales o extranjeras. c) Compra, venta, exportación e importación de equipos e insumos relacionados con el diagnóstico y tratamiento de enfermedades, alquiler, administración y financiación de espacios relacionados con la prevención y diagnóstico de enfermedades. Podrá realizar estas actividades dentro o fuera del país, con aportes propios, de terceros o de entidades financieras públicas o privadas, para su ejecución podrá realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas o jurídicas, actuar como fiduciaria y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso o ahorro público. Para ello, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social. TERCERA: Plazo de Duración: El término de duración de la sociedad será de Noventa (90) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público; pudiendo prorrogarse por decisión unánime resuelta en asamblea, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo. CUARTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Quinientos Mil ($500.000,00), dividido en Cinco Mil (5000) acciones escriturales, de Pesos Cien ($100,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. La sociedad tendrá a su cargo llevar el Registro de Acciones Escriturales, donde se inscribirán las acciones en cuentas llevadas a nombre de sus titulares, con los efectos y en los términos del artículo 208 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. Dicho Registro deberá llevarse con las formalidades de los libros de comercio, con las menciones previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades vigente, y será de libre consulta por los accionistas. En caso de emitirse, los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios, pudiendo delegar en los Administradores la época de la emisión, -en su caso- y las condiciones y forma de pago. Cuando el aumento del capital social fuera inferior al cincuenta por ciento del capital inscripto, la resolución que lo apruebe no requerirá de publicidad ni inscripción. Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.  Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en las condiciones establecidas por el artículo 197 de la ley 19.550, los tenedores de acciones ordinarias o preferidas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de las respectivas clases y en proporción a las que posean. La integración de las nuevas acciones deberá hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. QUINTA: Mora en la Integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. En tal caso, la sociedad podrá optar por cualquiera de los procedimientos previstos en el artículo 193 de la ley 19.550. SEXTA: Transferencia de Acciones: Las acciones serán libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, excepto en el caso de que se tratare de la transferencia a título de donación -con o sin reserva de usufructo- efectuada por los socios fundadores a favor de sus potenciales herederos forzosos o legitimarios respectivos, en cuyo caso no se aplicará esta limitación. Para el ejercicio de este derecho de preferencia, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a los restantes socios, comunicándoles fehacientemente en el domicilio registrado en el libro respectivo, los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación. Los restantes socios tendrán un plazo de quince días hábiles de recibida la notificación para ejercer su derecho de preferencia en proporción a las respectivas tenencias y con derecho de acrecer. Al vencimiento de este plazo, sin que ningún socio ejerza su preferencia, el socio oferente podrá transferir las acciones a la persona y en las condiciones ofrecidas. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios impugnen el precio de las acciones, deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, si el enajenante no aceptara este último precio, las partes gozarán de un nuevo plazo de veinte días a contar del vencimiento del plazo anterior para ponerse de acuerdo sobre los términos de la operación. Vencido este nuevo plazo sin haberse llegado a un arreglo, la determinación del precio deberá establecerse mediante pericia judicial, a cuyo efecto el socio enajenante deberá promover la acción pertinente dentro de los sesenta días corridos de vencido el último plazo aludido, bajo apercibimiento de caducar su derecho a la transferencia comunicada. Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. Supuesto de Fallecimiento: Dado el perfil personalista que reviste la presente sociedad se establece que, para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, el resto de los socios tendrá una preferencia para adquirir las acciones del fallecido, pagando un justo precio a los herederos, quienes quedarán, en tal caso, excluidos de la sociedad. A ese fin se deberá celebrar una reunión de socios, en el plazo máximo de sesenta días con posterioridad al fallecimiento, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a sus acciones y con derecho de acrecer. En caso de que ninguno ejercitara esta preferencia, deberá procederse a la resolución parcial de la sociedad, salvo que la reunión de socios optare porque la sociedad adquiera estas acciones con utilidades o reservas disponibles. Al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad, deberán expresar el precio que consideran ajustado a la realidad. Si los herederos no aceptaran e impugnaran este precio, se seguirá el mismo procedimiento previsto precedentemente para el supuesto de transmisión de las acciones a terceros. Para el caso de resolución parcial el valor de la parte del socio fallecido, deberá calcularse al tiempo de su deceso. SÉPTIMA: Órgano de Administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, que podrán ser socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado, y mientras no se produzca su remoción, fallecimiento o renuncia. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. El suplente reemplazará al administrador designado titular, en los casos de remoción, fallecimiento o renuncia, quien ocupará automáticamente el cargo; y también lo reemplazará en los casos de ausencia o impedimento temporario, debiendo dejarse constancia de ello en el respectivo Libro de Actas. La remuneración de los administradores, será fijada en reunión de socios. En caso de que el número de socios quedara reducido a uno, durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse otros medios siempre que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse, conforme el tercer párrafo del artículo 51 de la Ley 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. OCTAVA: Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse, conforme quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicadas al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración. NOVENA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. DÉCIMA: Ejercicio Económico Financiero: El ejercicio social cierra el día treinta y uno de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. DÉCIMA PRMERA: Utilidades, Reservas y Distribución: De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) al pago del importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos en su caso; c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir -la que deberá ser aprobada por unanimidad-, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. No podrán distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal. DÉCIMA SEGUNDA: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- DÉCIMA TERCERA: Solución de Controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, o ellas generaran dudas interpretativas, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de árbitros, nombrados uno por cada parte en oposición, los que a su vez podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. El Tribunal constituido dictará las normas para su funcionamiento, rigiendo las disposiciones del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy en todo lo no previsto. Sin perjuicio de ello, y para los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato cualquiera sea su naturaleza, los socios quedarán sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- III) Disposiciones Transitorias: En este acto los socios acuerdan: III.1. Suscripción e Integración del Capital Social: Suscribir el cien por ciento (100%) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: III.1.a. El socio ALEJANDRO SALVATIERRA suscribe la cantidad de Tres Mil (3000) acciones ordinarias escriturales, de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. III.1.b. La socia SARA AURORA ZURITA MARTINEZ suscribe la cantidad de Dos Mil (2000) acciones ordinarias escriturales, de pesos cien ($100,00)  valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, lo que se acreditará mediante boleta de depósito judicial en el Banco Macro-Sucursal Tribunales, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. III.2. Designación de los Miembros del Órgano de Administración y Declaración Sobre su Condición de Persona Expuesta Políticamente: III.2.a. Designar Administradores Titulares a: ALEJANDRO SALVATIERRA, DNI Nº 25.865.033 y demás datos personales indicados en el comparendo de esta escritura, y SARA AURORA ZURITA MARTINEZ, DNI Nº 24.790.911, y demás datos personales indicados en el comparendo de esta escritura, quienes aceptan el cargo que les ha sido conferido, declaran no encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades o incompatibilidades para ejercer sus respectivos cargos, constituyen domicilio especial en la sede social que seguidamente se fija y manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO son Personas Expuestas Políticamente, de conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. III.2.b. Designar Administrador Suplente a MARINA TERESITA GIORDANA, DNI Nº 32.158.765, y demás datos personales indicados en el comparendo de esta escritura, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, declara no encontrarse comprendida en ninguna de las inhabilidades o incompatibilidades para ejercer su respectivo cargo, constituye domicilio especial en la sede social que seguidamente se fija y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad con lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida en forma indistinta por los administradores titulares designados. III.3. Fijación de Sede Social-Dirección de Correo Electrónico: En este estado los Administradores designados, en este acto, fijan la sede social en calle Coronel Puch 497, Tercer Piso B, Edificio del Plata, de esta Ciudad, y establecen que la dirección de correo electrónico de la sociedad para todas las notificaciones por parte del Registro Público de esta Provincia, es sarazurita@yahoo.com. III.4. Autorización: Finalmente, los socios autorizan a la Escribana María Cristina Palacios, a efectuar todos los trámites pertinentes para obtener inscripción de la presente sociedad en el Registro Público de la Provincia de Jujuy, con todas las facultades necesarias a tal fin, incluso proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público si correspondiere. III.5. Actos durante el Tramite Inscriptorio: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público, la sociedad, estará legitimada, a través de su órgano de administración, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante la autoridad de contralor y el Registro Público a través de los profesionales autorizados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de recursos; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias de la presente; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente.- IV) Constancias Notariales: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: IV.1. Con el Certificado número 10061 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 27 de octubre de 2020, se acredita que los socios no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. IV.2. Protocolización por Incorporación Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo como parte integrante de esta escritura: IV.2.a. Fotocopia del documento exhibido en su caso. IV.2.b. Certificado mencionado en el punto “IV.1.- V) Otorgamiento: Leo la presente escritura a los comparecientes, quienes manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.- Sigue a una escritura de compraventa.- (art. 63 Ley 4884) de su escritura matriz que pasó ante mí al folio 263 del Protocolo “A” del año 2020 a mi cargo, doy fe.- Expido la presente para el Registro Publico de esta Provincia, a los efectos de su inscripción, que tramita mediante Expediente Nº C-169016/20, en siete hojas fotocopiadas, las que firmo y sello en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 27 días del mes de noviembre de 2020.- ESC. MARÍA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. N° 16- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 22 de Abril de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

05 ABR. LIQ. Nº 23579 $769,00.