Nº 135.- Escritura Numero Ciento Treinta y Cinco.- Sección “A”.- Constitución de “VILLANUEVA SERVICIOS MINEROS S.A..”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Dieciocho días del mes de Junio del año Dos mil diecinueve, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece el señor Carlos Alberto VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número Diez millones doscientos treinta y dos mil ochocientos noventa y nueve, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, nacido el 21/08/1952, de 66 años de edad, ingeniero, con domicilio real, legal y fiscal en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad, mayor de edad, hábil y persona individualizada en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- Interviene el nombrado por sus propios derechos y además lo hace en nombre y representación de VILLANUEVA E HIJOS S.A., CUIT 30-71025327-3, con sede y domicilio social, fiscal y legal en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del Directorio, acreditando la existencia legal de “VILLANUEVA E HIJOS S.A.” y el carácter invocado con la siguiente documentación: 1.-) Escritura Pública de Constitución de Sociedad: “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”, N° 234 de fecha 18 de Septiembre de 2.006, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 2.-) Escritura Pública de Modificación Constitución de Sociedad, N° 86 de fecha 14 de Mayo de 2.007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 3.-) Escritura N° 131 de Aumento de Capital y Cambio de Domicilio de fecha 21/03/2012, autorizada por la Esc. Andrea Romero Zampini, inscripta bajo Asiento N° 2, al Folio 06/22, Legajo XVI del Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 18/04/12; 4.-) Acta de Asamblea N° 52 del 25/10/2018, de designación de miembros del directorio; 5.-) Acta de Directorio N° 128 del 26/10/2018, de distribución de cargos en el directorio y 6.-) Acta directorio N° 139; instrumentos que otorgan facultades suficientes y en copia certificada se incorporan al legajo de comprobantes de la presente Escritura Pública.- El señor Carlos Alberto Villanueva, por sí y en nombre y representación de VILLANUEVA E HIJOS S.A., Expone: -Que presta conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan; -Que a la fecha no se registran sobre él, ni sobre su representada restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad; -Que viene por la presente a constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984, y las que a continuación se establecen en el estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “VILLANUEVA SERVICIOS MINEROS S.A.” se constituye una sociedad anónima. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Por resolución del directorio podrá establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de Noventa y Nueve (99) Años a contar de la inscripción del estatuto en el Registro Público de la Provincia de Jujuy. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por Objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero: servicios en general para la operación y construcción de todo tipo de obras civiles, industriales y metalúrgicas, incluso en campamentos o en minas (instalaciones, mantenimientos, remodelaciones, refacciones, señalizaciones, montajes de campamentos); la provisión de materiales y/o productos; la provisión de servicios para la explotación minera; y la participación en licitaciones, cotizaciones, concurso o compulsas de precios, de entes mixtos, privados o públicos, nacionales o extranjeros; y toda otra actividad lícita que colabore con la consecución de las restantes actividades afines, accesorias, conexas o complementarias con el objeto. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social, sin otra limitación que las establecidas por la ley.- ARTÍCULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) imponer, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derecho; b) Recibir y dar mercader-as que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o deposito;  c) celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive  de fleta miento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas  o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituidas toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas física visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidades limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas;  l) Adquirir vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de licito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedentes relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: El capital social es de Pesos Un Millón Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro Mil ($1.440.000.-), dividido en Catorce mil cuatrocientas (14.400) Acciones de Pesos Cien ($100), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables de un voto por acción.- El capital se suscribe de la siguiente forma: En este acto, los accionistas Suscriben la totalidad del capital social de la siguiente forma: A) La sociedad VILLANUEVA E HIJOS S.A. suscribe la cantidad de doce mil novecientas sesenta (12.960) acciones, de un valor nominal de pesos Cien ($100) cada una, que representan un Noventa por ciento (90 %) del capital social, por la suma de Pesos Un Millón Doscientos Noventa y Seis Mil ($1.296.000); y B) El señor CARLOS ALBERTO VILLANUEVA suscribe la cantidad de Mil cuatrocientos cuarenta (1.440) acciones, de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, que significan un Diez por ciento (10%) del capital social, por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Cuatro Mil ($144.000).- El capital suscripto por ambos socios será integrado de la siguiente manera: a) La sociedad  VILLANUEVA E HIJOS S.A integra en este acto la suma de pesos Trescientos veinticuatro mil ($324.000) y el saldo de Pesos Novecientos setenta y dos mil ($972.000) en diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Noventa y siete mil doscientos ($97.200) cada una; y b) el señor CARLOS ALBERTO VILLANUEVA integra en este acto la suma de Pesos Treinta y seis mil ($36.000), y el saldo Pesos Ciento ocho mil ($108.000) en diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas de Pesos Diez mil ochocientos ($10.800) cada una.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, o al portador y nominativas endosables, si futuras disposiciones legislativas lo admitieran, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferentemente de carácter acumulativo, o no, conforme las condiciones de la emisión, puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas carecerán de voto, salvo para las materias dispuestas en el art. 217 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Las acciones ordinarias conferirán de uno a cinco votos, según disponga la respectiva emisión, salvo para el caso de designación del Síndico, en el que todas las acciones tendrán derecho a un voto.- ARTÍCULO SEPTIMO: Los títulos y las acciones que representan, se ordenaran por numeración correlativas y serán firmados por el presidente del directorio y el síndico. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción registral; b) capital social; c) número, valor nominal, y clases de acciones que representa el titular y derechos y obligaciones que comparten; d) en los certificados provisionales, además, se anotarán las integraciones que se efectúen.- Las variaciones que puedan registrar las menciones a, b, c y d deberán igualmente constar en los títulos.- Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase (arts. 211 y 212 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984).- ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgaran a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las que posean y de conformidad con las disposicio0nes legales vigentes en las materia, dentro de los Treinta días siguientes al de la última publicación a que se refiere el artículo 194 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. El accionista que se propone ceder sus acciones lo comunicara al directorio, quien notificará por medios fehacientes, a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los treinta días siguientes al de la notificación y de acuerdo con las disposiciones legales que regulen la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.- ARTÍCULO NOVENO: En caso de mora en la integración del Capital, se producirá automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de quince (15) días hábiles con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.- ARTICULO DECIMO: Las Acciones son libremente transferibles entre accionistas, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de alguno de los accionistas, titulares de acciones nominativas no endosables, los accionistas restantes, en primer término, o en su defecto la sociedad, podrán ejercer el derecho de preferencia para la adquisición de las acciones de las que era titular el accionista fallecido. Los titulares de las acciones de la misma categoría o clase ejercerán el derecho preferente a la suscripción de las acciones de la misma clase pertenecientes al accionista falecido, en proporción a las que posean, dentro de los treinta días siguientes al de la notificación por medio fehaciente. En el supuesto de no ejercerlos accionistas la opción prefrente de compra, vencido el plazo previsto, la sociedad podrá adquirirlos de acuerdo con lo dispuesto por el art. 220 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Las acciones de abonará a los herederos por el valor del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá pagarse dentro de los seis meses de adoptada la decisión por los accionistas o por la sociedad, por el valor que resulte, en dólares estadounidenses billetes. Sin perjuicio de todo lo aquí establecido los accionistas podrán resolver en asamblea extraordinaria, por decisión de la mayoría absoluta de los votos presentes, la incorporación de alguno o algunos de los herederos del accionista fallecido, cuando éste o estos reúnan condiciones que a criterio del directorio sean beneficiosas para la sociedad, en cuyo caso se notificará por medio fehaciente la invitación a incorporarse a la sociedad, con la cantidad de acciones que le correspondiese al heredero o herederos según la legítima, las restantes acciones, serán adquiridas por otros accionistas o por la sociedad tal cual se estableció al inicio del presente artículo.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Oferta Publica: La Sociedad puede hacer oferta pública de sus valores negociables y listarlos en cualquier mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos exigidos para tales fines.- Obligaciones Negociables y Otros Valores Negociables. A) La Sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones negociables, valores de corto plazo y todo otro valor negociable, típicos o atípicos,  convertibles o no, existentes a la fecha o futura creación, de acuerdo con la Ley 19.550, la Ley 26.831 y las demás leyes  especiales que resultaren aplicables presente y/o futuras. B) La emisión deberá ser decidida por la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial o por el Directorio si ello resulta especialmente autorizado por las normas aplicables. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión. C) Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la comisión Nacional  de Valores.- ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio compuesto del número de que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegible indefinidamente; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes, en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplazara al primero en caso de ausencia, impedimento, licencia, renuncia o exclusión sean estos temporarios o definitivos. El Directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme la determine la Asamblea.- Reuniones: A) El Directorio deberá reunirse como mínimo con la frecuencia mínima que fije la normativa aplicable, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de cinco días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter de urgente. C) El Directorio debe dejar constancias de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o imagen y sonidos actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. El órgano de fiscalización dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. Quórum y Mayorías: A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros titulares o suplentes que reemplacen a los titulares. B) El Directorio adoptara sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los directores presentes a través de las presididas por el Presidente del Directorio, o por el director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. C) Serán válidas las resoluciones adoptadas en reuniones del Directorio en las cuales se formen quórum conforme lo estimulado en el apartado B) del presente. ARTÍCULO DECIMO TERCERO: El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial: adquirir, enajenar y gravar inmuebles, muebles, registrables o no, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Jujuy, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Hipotecario Nacional S.A, Banco de Galicia, Banco Santander Rio Sociedad Anónima, Banco Francés del Rio de la Plata S:A,  Banco de Acción Social, Banco Patagonia S.A y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras, otorgar poderes judiciales, inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o más personas.- ARTICULO DECIMO CUARTO. El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO QUINTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables, en dinero en efectivo, que depositaran cada uno en la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Mientras la sociedad no esté comprendida en ningún de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, prescindirá de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que as-lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las convocatorias para asamblea de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin publicidad, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Toda asamblea se citara simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante formalizado por instrumento privado y con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinaria se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso en las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el artículo 244 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. ARTICULO VIGESIMO: El ejercicio social cerrará el día 30 del mes de junio de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y sindico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo. Cláusulas Complementarias: Designación del Órgano de Administración: Se designan para integrar el directorio como: DIRECTOR TITULAR, PRESIDENTE: MARCELO PABLO VILLANUEVA, D.N.I. N° 26.625.311, argentino, nacido el 12/06/1978, casado en primeras nupcias con María Jimena Jurado, mayor de edad, con domicilio real y legal en Prolongación Las Espuelas esquina Capitán Luis F. Cau, BARRIO Bajo La Viña de esta Ciudad; DIRECTOR TITULAR, VICE-PRESIDENTE: CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, D.N.I. N° 10.232.899, argentino, nacido el 21/08/1952, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, con domicilio real y legal en calle Tero Tero N° 429, Barrio Los Perales de esta Ciudad; DIRECTOR TITULAR: LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, D.N.I. N° 25.784.585, argentino, nacido el 21/01/1977, casado en primeras nupcias con María Cecilia Cicero, mayor de edad, con domicilio real y legal en Juan Pasini Bonfanti 2507, Bario Bajo La Viña de esta ciudad; y DIRECTOR TITULAR: FERNANDO CESAR VILLANUEVA, D.N.I. N° 29.494.197, argentino, nacido el 08/06/1982, soltero, mayor de edad, con domicilio real y legal en Cnel. Puch 638 PB, Barrio Centro de esta ciudad. Fijación de la Sede Social: La sede social queda fijada en calle Coronel Puch N° 638, Planta Baja “A” de esta Ciudad. Autorización: Los comparecientes autorizan al directorio de la sociedad para que se ejecuten todos los actos relativos al objeto social que resolvieren, antes de la inscripción registral, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 183 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, incluso el otorgamiento de un poder general amplio a favor de todos los accionistas para que pueda ejercer facultades de administración y disposición actuando dos cualesquiera de ellos en forma conjunta. La sociedad en formación, está facultada a ejercer la totalidad de los actos relativos al objeto. Aceptación de Cargos. Declaración Jurada: Los señores Marcelo Pablo Villanueva, Carlos Alberto Villanueva, Leonardo Carlos Villanueva y Fernando César Villanueva, aceptan expresamente los cargos discernidos y constituyen domicilio en los indicados en esta escritura en las cláusulas complementarias. En éste mismo actos, los ya mencionados, declaran bajo juramento, que NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984.- Correo Electrónico: Se establece como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: vsm@villanuevaehijos.com.ar.- Apoderamiento: Se confiere Poder Especial a favor de la Escribana actuante y/o al Dr. Marcelo Rodrigo Pérez Wiaggio, para que en forma conjunta, separada y/o indistinta realicen todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente conformidad administrativa y la inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Declaraciones Complementarias: El señor Carlos Alberto Villanueva, en los caracteres invocados y como declaración jurada, dice: -Que el origen de los fondos utilizados para conformar el capital social es lícito y que provinieron del giro societario de la empresas y de sus ahorros; -Que conoce el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que ni los accionistas ni él están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay cuatro firmas ilegibles, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura Matriz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial N° 45, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste 1° TESTIMONIO en siete fojas de Actuación Notarial número B-00081843 a la B-00081850, para los comparecientes, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI – TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 12 de Marzo de 2021.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

17 MAR. LIQ. Nº 22983 $769,00.-