ADENDA: UNION TRANSITORIA “JUMI SRL.-GECO SRL.-NORTRADING S.R.L.  Unión Transitoria”. ENTRE: JUMI SRL., en adelante “JUMI”, con domicilio en calle Salta 1104 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, representada en este acto por el Sr. Raúl Horacio ULLOA, D.N.I. N° 11.207.800, en su carácter de Gerente con facultades suficientes; GECO SRL., en adelante “GECO”, con domicilio en calle Suipacha Nº 392 Oficina 19, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, representada en este acto por el Sr Juan Martin GRENNI, D.N.I. N° 24.611.84, en su carácter de Gerente con facultades suficientes; NORTRADING S.R.L., en adelante “NORTRADING”, con domicilio en calle Cabo San Pablo Nº 1698, de la ciudad de Pálpala, Provincia de Jujuy, representada en este acto por el Sr. José María CASARES, D.N.I. N° 21.320.192, en su carácter de Apoderado con facultades suficientes; Considerando: Que LAS PARTES han constituido con fecha 16 de diciembre de 2020 una Unión Transitoria  denominada: “JUMI S.R.L.-GECO S.R.L.-NORTRADING S.R.L. Unión Transitoria”, el cual cuenta con observaciones del Juzgado de Comercio: En virtud de lo expuesto, LAS PARTES, ACUERDAN suscribir la presente ADDENDA: PRIMERO: Las partes indicadas en el encabezamiento convienen modificar las clausulas Nº  2,  3 ,4, 6, 27  del contrato de UT celebrado con fecha 16 de Diciembre de 2.020, denominado “JUMI S.R.L.-GECO S.R.L.- NORTRADING S.R.L.Unión Transitoria”, el cual quedará redactado como a continuación se indica: “2.- El OBJETO de la Unión Transitoria es ejecutar en forma conjunta Obras de Minería en el Proyecto Expansión de la Planta de Procesamiento de Carbonato de Litio Salar de Olaroz (El Proyecto) tanto en carácter de contratista principal de Minera SALES DE JUJUY S.A (La Contratante) como de subcontratista de empresas que contraten con la misma en un todo de acuerdo con los contratos que se celebren con la misma para realizar la obra “Montaje electromecánico y obras civiles unidad de manejo – preparación de ceniza de soda y obras civiles edificio de carbonatación” y el cumplimiento de su contrato, modificaciones o ampliaciones. Los trabajos deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las partes, según las obligaciones que asumen frente a la Contratante, pudiéndose celebrar en uno o varios contratos y/u órdenes de compra, facultándose para participar y cotizar en aquellos concursos, licitaciones, llamado a mejora de precios que sean necesarios en el proyecto. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal del/los contratos, podrá realizar actos complementarios y accesorios tales como los de importar y exportar bienes, productos e insumos. 3.-El plazo de duración de la Unión Transitoria coincidirá con el plazo de ejecución de las obras y servicios a realizarse en El Proyecto y sufrirá todas las prórrogas y/o acortamientos que experimenten éstos, prolongándose hasta la total extinción de las obligaciones frente a La Contratante, entre las partes y frente a terceros. 4. La Unión Transitoria se denominará “JUMI S.R.L.-GECO S.R.L.-NORTRADING S.R.L. Unión Transitoria”. 5. El domicilio especial de la Unión Transitoria de Empresas, a los efectos del inc. e, del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación será: Salta 1104 primer piso de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 6.-Las partes integrarán la Unión Transitoria con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, resultados, pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja de la gestión común y/o de la ejecución de las obras y servicios para la Contratante: JUMI S.R.L.: 36%; GECO S.R.L.: 32%, NORTRADING S.R.L.: 32%. En razón de las características de esta Unión Transitoria y del objeto de su constitución, las partes asumen frente a La Contratante responsabilidad ilimitada y solidaria por toda y cualquier obligación emergente del contrato para la ejecución de la Obra por el plazo de duración del mismo. En las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las sociedades participantes no serán solidarias y cada una responderá en proporción a su respectiva participación. Sin perjuicio de la solidaridad asumida con motivo de la actividad u objeto de la UT ante La Contratante, todas las obligaciones y derechos que surjan del compromiso objeto de la presente, las ganancias o pérdidas, los costos y gastos, contribuciones al fondo común operativo, provisiones de instalaciones, equipos y personal, provisión de fondos, créditos y obligaciones de cualquier tipo, serán asumidas por las partes de forma simplemente mancomunada, conforme las proporciones indicadas precedentemente. Ninguna Parte será responsable frente a terceros por los actos u omisiones de la otra parte, celebradas y/o ejecutadas fuera de las reglas de consentimiento y conocimiento previstas en el presente. Las Partes soportarán todos los importes correspondientes a reclamos y/o a la aplicación de penalidades por parte del Comitente, así como todos los reclamos de terceros relacionados con la ejecución de la Obra, en las proporciones indicadas al inicio del presente ARTICULO, salvo que tales responsabilidades se originen en el dolo de alguna de las Partes, en cuyo caso dicha Parte será la única y exclusiva responsable frente a la Parte restante que no hubiere incurrido en dolo. Asimismo, la Parte que hubiere incurrido en dolo deberá mantener indemne a la otra Parte por todos los costos, daños y perjuicios  que ésta sufra como consecuencia de dicho dolo. Tal obligación de indemnidad no estará limitada por el porcentaje de participación de la Parte que hubiere incurrido en dolo, sino que la misma se extenderá hasta la total y completa reparación del daño o perjuicio causado. Ni este convenio ni ningún acto realizado por cualquiera de las partes con motivo o en relación a la UT serán interpretados como la creación de sociedad, ni ninguna otra relación jurídica distinta de la UT. 27.- A los efectos del inc. d del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente Unión Transitoria: JUMI   S.R.L.: a.- Domicilio legal: Salta 1104 primer piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. b.- Inscripto en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al folio trescientos diecisiete, acta número Trescientos cinco; Libro II de S.R.L., v bajo asiento número trescientos cinco, Libro II de S.R.L, y bajo asiento número Sesenta y tres, al folio quinientos cuatro barra quinientos diez, del Legajo VIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L y modificaciones. c.- La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la reunión de socios del 14 de diciembre de 2020, según Acta N° 46 del Libro de Actas de Reunión de Socios.- GECO S.R.L.: a.- Domicilio legal: calle Suipacha Nº 392 Oficina 19, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. b.-Inscripta en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al folio noventa y nueve, acta número noventa y nueve; Libro III de S.R.L., registrada bajo asiento número cincuenta y ocho, al folio cuatrocientos cincuenta y seis barra cuatrocientos sesenta y cuatro, del Legajo XIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. c.-La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la reunión de socios del 27 de agosto de 2020, según Acta N° 54 del Libro de Actas de Reunión de Socios. NORTRADING S.R.L.: a.- Domicilio legal: Cabo San Pablo 1698 de la Ciudad de Pálpala, Provincia de Jujuy. b.-Inscripto en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al folio trescientos doce, acta n° trecientos; Libro II de S.R.L., registrada bajo asiento número cincuenta y ocho, al folio cuatrocientos setenta y dos barra cuatrocientos setenta y seis, del Legajo VIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.. c.-La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la reunión de socios del 27 de diciembre de 2020, certificadas con fecha 16 de diciembre de 2020, del Libro de Actas de Reunión de Socios  N° 3. SEGUNDO: A efectos de proceder a la inscripción de la presente ADENDA del Contrato de UT ante el Registro Público de Comercio de Jujuy, se autoriza a los Dres. Ezequiel José ULLOA, DNI N° 31.036.505, Ernesto Benjamín GONZALEZ DE PRADA, DNI N° 26.232.169 y/o a quienes ellos designen, para realizar las gestiones pertinentes, con el alcance e iguales previsiones que las expresadas en el contrato de UT. TERCERO: LAS PARTES dejan constancia que la presente Addenda es complementaria del contrato de Unión Transitoria de fecha 16 de diciembre de 2020, el que es ratificado por las partes manteniendo su vigencia en todos aquellos aspectos no modificados expresamente por este convenio.

En prueba de conformidad, las partes suscriben cinco ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los cuatro días del mes de enero del año dos mil veintiuno. ACT. NOT. B-00602023-ESC. PABLO ALFREDO BENITEZ, ADS. REG. N° 2- SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550. San Salvador de Jujuy, 07 de ENERO de 2021.-

Dra. Lucia Frías

Secretaria

Registro Público de Comercio

11 ENE. LIQ. N° 22422 $507,00.