N° 168.- Escritura Ciento Sesenta y Ocho.- Protocolización: Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 3 y Acta de Directorio N° 7 de la Razón Social “ALEX STEWART NOA S.A.”– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintisiete días del mes de Noviembre del año dos mil diecinueve, ante mí, Mariana Antoraz, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Sesenta y Nueve, Comparece: el señor Nicolás Daniel GALLI, argentino, Documento Nacional de Identidad veintiséis millones setecientos noventa y tres mil setenta y cinco, nacido el día 24 de Agosto del año 1.978, casado en primeras nupcias con Leticia Belén Gilardi, ingeniero químico, con domicilio en calle Independencia 522, Torre “B” Piso 9º, Departamento “B” de esta ciudad.- A.- Identificación:- El compareciente acredita su identidad por ser persona de mi conocimiento de conformidad a lo establecido por el Artículo 306 Inciso “B” del Código Civil y Comercial de la Nación- Ley 26.994, DOY FE.- B.- CAPACIDAD:- El compareciente declara bajo fe de juramento ser plenamente capaz y no estar inmerso en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial- Ley 26.994, no estar bajo ningún proceso judicial de incapacidad ni de restricción de su capacidad y no existir sentencia que prohíba su actuar para ningún tipo de acto jurídico, por consiguiente reconoce absolutamente posible el presente acto que está dispuesto a realizar de total y entera buena fe.-  C.- Intervención: Y el compareciente interviene en nombre y representación de la firma “ALEX STEWART NOA S.A.”, C.U.I.T. 30-71545452-8, con domicilio legal en calle Santa Catalina 551, Ruta Nacional 66, Kilómetro 9, sobre colectora, Barrio Antártida Argentina, ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de esta Provincia, y fiscal en Avenida San Martín 924, Tercer Piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo nombre, en su carácter de PRESIDENTE del Directorio de la empresa. D) Exposición: Y en tal carácter requiere mis servicios notariales al solo efecto de elevar a Escritura Pública la RE-ELECCIÓN de AUTORIDADES, realizada mediante Acta de Asamblea General Ordinaria N° 3 de fecha 23 de Agosto de 2.019, labrada a los folios 4 y 5 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 y mediante Acta de Directorio N° 7 de Distribución de Cargos de fecha 23 de Agosto del año 2.019, labrada a los folios 14 y 15 del Libro destinado a Actas de Directorio N° 1, ambos debidamente habilitados y rubricados por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, e inscriptos al Folio 371, Acta N° 364 del Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha 23 de Noviembre de 2.016, que en ORIGINALES tengo a la vista para este acto, y en fotocopia agrego al Legajo de Comprobantes de esta escritura como parte integrante de la misma, doy fe, las cuales procedo a transcribir textualmente a continuación. E) Transcripción: “ACTA DE ASAMBLEA Nº 3: En la ciudad de Palpalá, a los 23 días del mes de agosto de 2019, se reúnen en el local de la calle Santa Catalina 551, Ruta Nacional 66 km. 9, Barrio Antártida Argentina, Palpalá, Prov. de Jujuy, los accionistas de ALEX STEWART NOA S.A., cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1. El señor Presidente, siendo las 18:00 horas, informa a la Asamblea que se encuentran presentes dos (2) accionistas, ambos por representación, representando un total de 100 acciones por un capital de $2.000.000 con derecho a 100 votos. Por lo tanto se encuentra reunido el 100% del capital social, lo que permite la celebración de esta asamblea en forma unánime (art. 237 “in fine” de la Ley de Sociedades). Manifiesta la presidencia que no formulando ningún accionista objeciones relativas a la constitución y validez del acto, declara abierta la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha siendo las 18:00 horas y se pasa a tratar el siguiente Orden del Día: 1) Consideración de la documentación del art. 234, inc. 1º de la ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2018; 2) Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 y su destino; 3) Remuneración de directores (art. 261 de la ley 19.550); 4) Determinación del número de directores titulares y suplentes y su elección por tres ejercicios; 5) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea. Se pone a consideración el punto primero del Orden del Día y el Sr. Alejandro Marcelo Tejada, por la representación que inviste, propone se omita la lectura de la documentación del art. 234, inciso 1º de la ley 19.550 correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, dado que la misma fue remitida con anterioridad a los señores accionistas, a la vez que propone que se la dé por leída y aprobada. Puestas a consideración las mociones del Sr. Alejandro Marcelo Tejada, éstas son aprobadas por unanimidad. Se pasa a considerar el punto segundo del Orden del Día, y el señor Presidente señala que el ejercicio arroja una ganancia de $15.782.289,10 que el directorio propuso sea distribuida de la siguiente manera: $ 789.114,45 a reserva legal y que el saldo de $14.993.174,64 pase a cuenta de Resultados No Asignados. El Sr. Daniel Ernesto Galli, por la representación que inviste, propone que la ganancia del ejercicio de $ 15.782.289,10 sea distribuida de la siguiente manera: $789.114,45 a reserva legal y que el saldo de $ 14.993.174,64 pase a cuenta de Resultados No Asignados, es decir, en la forma propuesta por el directorio, lo que es aprobado por unanimidad. A propuesta del Sr. Daniel Galli, por la representación que inviste, se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio. Acto seguido se considera el punto tercero del Orden del Día, y el Sr. Daniel Ernesto Galli, por la representación que inviste, informa que ambos directores titulares han resuelto renunciar al cobro de honorario alguno por el desempeño de sus funciones como directores durante el período 1.1.18 al 31.12.18. Este gesto es apreciado y aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes. Se pasa a considerar el punto cuarto del Orden del Día y el Sr. Daniel Ernesto Galli, por la representación que inviste, propone que se fije en dos el número de directores titulares y que se elija como tales a los Sres. Nicolás Galli y Alejandro Marcelo Tejada. Asimismo propone que se fije en uno el número de directores suplentes, eligiéndose como tal al Sr. Marcos V. Dougall, todos con mandato por tres ejercicios. Las propuestas del Sr. Daniel Galli son aprobadas por unanimidad. Asimismo por unanimidad se resuelve autorizar a la escribana Mariana Antoraz para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción del nuevo directorio en los términos del art. 60 de la Ley de Sociedades en el Juzgado de Comercio y/o en el Registro Público de Comercio de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Prov. de Jujuy. Por último, se pasa a considerar el punto quinto del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad designar a los Sres. Daniel Ernesto Galli y Alejandro Marcelo Tejada para aprobar y firmar el acta de la asamblea. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 18:30 horas.” Hay dos Firmas Ilegibles. Lo Transcripto Es Copia Fiel Del Original, doy fe.- “ACTA DE DIRECTORIO N° 7: En la ciudad de Palpalá, a los 23 días del mes de agosto de 2019, se reúnen en el local de la calle Santa Catalina 551, Ruta Nacional 66 km. 9, Barrio Antártida Argentina, Palpalá, Prov. de Jujuy, los directores de ALEX STEWART NOA S.A., señores Nicolás Galli y Alejandro Marcelo Tejada. También se encuentra presente el director suplente, Dr. Marcos V. Dougall.- Se declara abierta la sesión a las 18:45 horas.- El Sr. Alejandro Marcelo Tejada informa a los presentes que la misma tiene por objeto distribuir los cargos entre los miembros del directorio elegidos por la Asamblea General Ordinaria celebrada en el día de la fecha. Se decide por unanimidad designar al señor Nicolás Galli para ocupar el cargo de Presidente, al Sr. Alejandro Marcelo Tejada como vicepresidente y al Dr. Marcos V. Dougall para ocupar el cargo de director suplente. Presentes en este acto los Sres. Nicolás Galli, Alejandro Marcelo Tejada y Marcos V. Dougall manifiestan que expresamente aceptan los cargos con que fueran honrados y que a los efectos del art. 256 de la Ley de Sociedades todos, tanto el director titular como el director suplente, constituyen domicilio especial en Santa Catalina 551, Ruta Nacional 66 km. 9, Barrio Antártida Argentina, Palpalá, Prov. de Jujuy. Asimismo todos directores, tanto titulares como suplente, declaran bajo juramento no encontrarse incluidos en los alcances de la Resolución UIF N° 11/2011 y concordantes como Personas Expuestas Políticamente. Asimismo declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley de sociedades. Asimismo los miembros del Directorio, tanto titular como suplente, declaran bajo juramento no figurar en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, conforme lo establecido en el inciso 8 del art. 510 de la Res. Gral. IGJ N° 7/15. No habiendo más asuntos que tratar, previa redacción, lectura y aprobación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 19:00 horas.” Hay tres Firmas. Lo Transcripto Es Copia Fiel del Original, doy fe.- En este estado el compareciente, requiere a la escribana autorizante deje formal constancia que mediante Acta de Directorio N°6 de fecha 24 de Julio de 2.019 labrada a los folios 13 y 14 del mencionado Libro, se realizó la correspondiente convocatoria a la Asamblea Ordinaria, conforme al Artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades, transcribiendo para constancia la parte pertinente: “…El señor Presidente expresa que habiéndose cumplido todos los requisitos para convocar a asamblea general de accionistas, corresponde resolver sobre la Convocatoria y Orden del Día. A propuesta del Sr. Nicolás Galli se aprueba la siguiente convocatoria: Convocase a los Sres. Accionistas de ALEX STEWART NOA S.A. a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 23 de agosto de 2019, a las 18:00 horas, en la sede social de la calle Santa Catalina 551, Ruta Nacional 66 km. 9, Barrio Antártida Argentina, Palpalá, Prov. de Jujuy, para tratar el siguiente Orden del Día: … El señor Presidente propone que, teniendo en cuenta el reducido número de accionistas de la sociedad, y conociéndose en forma fehaciente sus domicilios, se practique la citación con miras a la celebración de una asamblea unánime, en los términos del art. 237 “in fine” de la Ley de Sociedades, por lo que no se publicarán los edictos de ley. La propuesta es aprobada por unanimidad…” Lo Transcripto en sus partes Pertinentes es Copia Fiel del Original, doy fe.- F.- Declaración Jurada-Unidad de Información Financiera: En este estado en compareciente adjunta las correspondientes Declaraciones Juradas suscriptas por los directores, donde declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, las cuales agrego al legajo de comprobantes como parte integrante de la presente escritura, doy fe.- G.- Autorización Especial: De conformidad al artículo 6 de la Ley general de sociedades 19.550 artículo 6 in fine, modificado por Ley 26994, el Presidente Nicolás Daniel Galli autoriza expresamente a la Escribana Mariana Antoraz y/o a su Adscripta y/o a la señora Leticia Belén Gilardi, D.N.I. 29.527.678, a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de todas las modificaciones presentadas en Fiscalía de Estado de la Provincia como así también en el Registro Público de Comercio.- H.- Dirección de Correo Electrónico: Se denuncia que toda notificación debe efectuarse el correo electrónico: ngalli@alexstewart.com.ar. I.- Acreditación De Representación: El compareciente acredita el carácter invocado con: a) Contrato Social Constitutivo otorgado mediante Escritura 110 de fecha 31 de Mayo del año 2.016, autorizada por ante mí, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia al Folio 371, Acta Nº 364, del Libro I de Sociedades Anónimas y Registrado con Copia bajo Asiento Nº 6 al Folio 70/101 del Legajo XXI – Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, ambas en fecha 23 de Noviembre de 2.016, de donde surge que el PLAZO de duración de la Sociedad es de 30 años, contados a partir del inscripción, b) Acta de Directorio N° 6 donde consta la convocatoria, b) Acta de Asamblea Ordinaria N° 3 de Elección de Autoridades y d) Acta de Directorio N° 7 de Distribución de los Cargos, labradas en los Libros correspondientes, ambos habilitados y rubricados por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, e inscriptos al Folio 371, Acta N° 364 del Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha 23 de Noviembre de 2.016, las cuales fueron transcriptas en el punto E) de la presente. Todos instrumentos que en originales tengo a la vista para este acto y en copias agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, de los cuales surgen suficientes facultades para suscribir el instrumento que se adjunta, doy fe. Manifestando el firmante que los mismos se encuentran vigentes, no habiendo sufrido modificación ni limitación alguna.- Previa lectura y conformidad, firma el compareciente, en el carácter invocado y acreditado, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe. Hay una firma ilegible con un sello aclaratorio que dice: Ing. Nicolás Galli- Presidente- ALEX STEWART NOA S.A.- C.U.I.T. 30-71545452-8.- Está mi firma y sello notarial.- Concuerda fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 913 al 916 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para: “ALEX STEWART NOA S.A.” expido este Primer Testimonio en Cuatro hojas de Actuación Notarial Nº B00098996 a la B00098999, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ, TIT. REG. N° 69- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 04 de Diciembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

14 DIC. LIQ. Nº 22181 $507,00.-