Constitución de “BERNO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 24 días del mes de Agosto de 2020, se reúnen los señores: NOELIA BERNO, argentina, nacida el 30/10/1980, DNI N° 28.187.121, CUIL N° 27-28187121-3, de profesión comerciante, casada en primeras nupcias con Gustavo Marcelo Camú, con domicilio real en calle El Viñedo s/n, B° El Cortijo de ésta ciudad; MARTIN BERNO, argentino, nacido el 25/08/1987, soltero, DNI N° 33.252.717, CUIL N° 20-33252717-8, de profesión comerciante, con domicilio real   en calle Belgrano N° 789 de la Ciudad de El Carmen, jurisdicción del Departamento de El Carmen de esta Provincia; y  DIEGO BERNO, argentino, nacido el 03/03/1983, soltero, DNI N° 29.741.168, CUIL N° 20-29741168-4, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Belgrano N° 706 de la ciudad de El Carmen, jurisdicción del Departamento de El Carmen de esta Provincia, quienes convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad girará bajo la denominación de “BERNO S.R.L.”, siendo  su domicilio legal y sede social en calle Coronel Arenas N° 701 de la Ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina y su correo electrónico: lamariposa_123@outlook.com.-, pudiendo trasladar su domicilio y también establecer sucursales, agencias, y representaciones en cualquier lugar de la República o en el exterior, con domicilios especiales o sin ellos.- SEGUNDA: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el País o en el Extranjero, el expendio de Gas Natural Comprimido (G.N.C.), explotación de Corralón y Almacén.  A tales efectos la   Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, teniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y este estatuto.- TERCERA: El plazo de duración de esta sociedad se fija en Noventa y Nueve  (99) años a partir del día de su inscripción registral, el que podrá ser renovado por acuerdo unánime de los socios.-CUARTA: El Capital Social se establece, de común acuerdo entre las partes, en la suma de Pesos Seiscientos Mil ($ 600.000) divididos en seis mil (6.000) cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota. Los socios suscriben el ciento por ciento del capital social, en partes iguales, esto es, 2.000 cuotas de Pesos Cien  ($100) cada una, o sea la suma total de Pesos Doscientos Mil ($ 200.000) cada uno de los socios. En este acto los socios integran el veinticinco por ciento (25%) del capital social en dinero efectivo, obligándose a integrar el saldo en un plazo de dos años.  La  sociedad  podrá   aumentar el capital, cuando el giro comercial lo requiera, mediante acuerdo unánime, oportunidad en que fijará el monto y plazo para su integración.- QUINTA: La Administración y Representación de la sociedad será ejercida por uno o más Gerentes, socio o no. Durará en su cargo el lapso que fije la asamblea. En dicho acto se designará un suplente que reemplazará al gerente titular en caso de vacancia. Si se designara una administración plural los gerentes desempeñarán sus funciones en forma conjunta. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en  la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y en garantías y avales a favor de terceros. Puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar en toda clase de bancos, sean oficiales, mixtos o privados y/o cualquier otra clase de entidad o institución crediticia o financiera o de cualquier índole; otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren parte. Se hace constar que la presente enunciación no es taxativa sino meramente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen con el objeto social.- La designación del o los Gerentes titular/es y del Gerente suplente se establecerá mediante Acta de Asamblea de socios.- SEXTA: La remuneración del administrador será determinada de común acuerdo por las partes y se cargarán como gastos del ejercicio.- SEPTIMA: El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, en la asamblea de socios, sin expresión de causa. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. El Gerente puede renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa debiendo responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudica el normal giro de la sociedad.- OCTAVA: Designación de Miembros del Órgano de Administración: Se designa Gerentes por el plazo de vigencia de la sociedad, a: Noelia Berno DNI N° 28.187.121, Martín Berno DNI N° 33.252.717 y Diego Berno DNI N° 29.741.168, quienes aceptan el cargo que les ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social.- NOVENA: Ningún socio puede ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, salvo con el consentimiento expreso de los otros socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, les comunicará tal decisión a los otros socios y a la sociedad, para que dentro del plazo de treinta (30) días desde la notificación, ejerzan el derecho de preferencia o presten conformidad a la cesión. La notificación deberá contener en forma expresa, nombre de la persona a la que se quiere ceder, precio y condiciones. Vencido el plazo y, en el supuesto de no ejercer el derecho de  preferencia u oposición, el socio podrá ceder sus cuotas partes. En el caso de cesión de cuotas entre socios, el socio cedente deberá cederlas parcial o totalmente por partes iguales entre los socios restantes, salvo la renuncia expresa al derecho de opción por parte de uno o más socios, en cuyo supuesto podrá efectuarse íntegramente la cesión entre los socios o el socio que no renuncie a la cesión; formulada la oposición, el socio cedente puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición.- DECIMA: Fallecimiento o Incapacidad: En caso de fallecimiento, o por cualquier otra causa legal que importe el retiro o desvinculación de alguno de los socios, sus herederos o sucesores, podrán optar: a) por continuar en la sociedad en el lugar del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado. En este caso los herederos, sucesores o sus representantes legales, deberán unificar su personería y presentación en un solo y único representante frente a la sociedad, y en sus relaciones con la misma, quien no tendrá las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores; b) por retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las cuotas del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado, puedan tener con relación al balance general, que se practicará a la fecha del fallecimiento, declaración de ausencia, incapacidad o exclusión del socio. Este balance deberá ser confeccionado dentro de los 60 días de acaecida la muerte o declaración de ausencia, incapacidad o eliminación del socio, con citación de los herederos, sucesores o representantes, a cuyos efectos deberán los mismos actuar bajo única y sola representación, unificando su personería. En el caso del apartado b) el importe resultante se le abonará a los herederos o sucesores en veinticuatro cuotas pagaderas, la primera de inmediato y las veintitrés restantes  en veintitrés meses respectivamente, debidamente actualizadas con el interés Tasa Activa Promedio que fija el BCRA, desde la fecha   del fallecimiento, hasta el efectivo pago no pudiendo pretender los herederos o sucesores participación alguna en las utilidades o beneficios sociales obtenidos con posterioridad al día del fallecimiento, declaración de insania, exclusión, etc. El representante de los herederos podrá o no ser socio de la sociedad, en caso de ser socio quedará sin efecto la prohibición establecida anteriormente de ser gerente o liquidador de la sociedad. La decisión de los herederos deberá comunicarse por éstos a la sociedad, en el término de diez días de ocurrido el fallecimiento, declaración de insania, ausencia o exclusión, con nombramiento del representante frente a la sociedad. En defecto de ésta comunicación se entenderá que deciden continuar en la sociedad en las condiciones fijadas por este artículo.- DECIMA PRIMERA: El ejercicio financiero cierra el día Treinta y Uno  (31) de Diciembre de cada año, debiendo en el término de 180 días practicarse el balance general, inventario y cuadro de resultado de pérdidas y ganancias, sin perjuicio de los balances parciales o de comprobación que en cualquier momento se acuerde realizar. Estos serán puestos en consideración de la asamblea de socios dentro del término de 5 días de haberse confeccionado, a efectos de su aprobación o rechazo. Una vez aprobados por unanimidad deberán ser suscriptos por todos los socios.- DECIMA SEGUNDA: Luego de efectuada las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme legislación vigente, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubiere serán soportadas en la misma   proporción.- DECIMA TERCERA: La sociedad reconoce el derecho que le asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes.- DECIMA CUARTA: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera el o los Gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuvieren presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los   socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro. Cada cuota solo da derecho a un voto. Los socios tendrán derecho de receso, conforme a lo previsto en los arts. 160 y 245 de la ley 19.550. Se llevará un libro de actas en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas.- DECIMA QUINTA: Los derechos y obligaciones que surgen del presente contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMA SEXTA: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebran avenimientos o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se   incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.- DECIMA SEPTIMA: La liquidación de la sociedad estará a cargo del o los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente.- Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.- DECIMA OCTAVA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiera, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- DECIMA NOVENA: Las partes que suscriben el presente contrato social, autorizan al Dr. Gustavo Marcelo Camú, DNI N° 23.984.233, con domicilio en calle Necochea N° 556, de esta Ciudad, para que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social ante el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, facultándolo al efecto, para que acepte o proponga las modificaciones que dicho organismo estime procedente, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos o privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancia de los respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos. Igualmente se lo faculta para interponer, en su caso, los recursos que la Ley de Sociedades Comerciales, el Código Procesal Civil de la Nación y/o de la Provincia de Jujuy, la Ley Orgánica del Poder Judicial y la Ley de Procedimientos Administrativos, prevén; firmando también todos los escritos, documentos y Escritura Públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato Social.- VIGÉSIMA: Declaración Jurada Sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente (Ley N° 25.246- Resol. UIF 11/2011 y 21/2011 Modif. 488/13 y Disp. N° 446/2013).- Los comparecientes Noelia Berno, Martín Berno y Diego Berno, dando cumplimiento a las disposiciones dictadas por la Unidad de Información Financiera, declaran bajo juramento que sus datos personales identificatorios son los consignados en el comparendo, los cuales son correctos y completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran alcanzados ni incluidos dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” de la UIF.- VIGÉSIMA PRIMERA: Diferencias entre los socios: Cualquier duda o divergencia que se suscitare entre los socios acerca de la interpretación del presente documento o entre ellos y sus herederos, legatarios y/o representantes legales de un socio fallecido o incapacitado, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disolución, liquidación o partición de la sociedad será sometida a la decisión de los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy, a cuya competencia se someten los socios, expresamente renunciando, a cualquier fuero de excepción, inclusive el Federal, si pudiere corresponderles.- Bajo las cláusulas que anteceden, dejan constituida los otorgantes la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada; y previa lectura y ratificación del presente documento, a cuyo fiel y estricto cumplimiento se obligan en forma legal, firman el mismo en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y    fecha mas arriba indicados.- ACT. NOT. N° B 00567702, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. N° 32- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 01 de Diciembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

04 DIC. LIQ. Nº 22119 $592,00.-