Primer Testimonio.- N° 112 Escritura Numero Ciento Doce.- Protocolización Solicitada de Instrumento Privado Solicitada por José Luis Pintado y José Alberto Otero.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticuatro días del mes de Mayo del año dos mil dieciocho, ante mi. AGUSTINA FRIAS, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Número treinta y seis, comparece JOSE LUIS PINTADO, argentino, Documento Nacional de Identidad veintisiete millones ciento once mil veintisiete, CUIT 20-27111027-9, soltero, nacido el cuatro de mayo de mil novecientos setenta y nueve, domiciliado en calle Roque Alvarado dos mil ciento ochenta y uno de esta ciudad; y JOSE ALBERTO OTERO, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta millones quinientos cuarenta y un mil ochocientos ochenta y ocho, CUIT 23-30541888-9, soltero, nacido el veintitrés de noviembre de mil novecientos ochenta y tres, con domicilio en calle Coronel Puch cuatrocientos setenta y seis, personas hábiles, mayores de edad, quienes acreditan su identidad conforme al artículo trescientos seis inciso “A” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe.- Como que los citados comparecientes, solicitan de la suscripta Escribana, manifiestan que es su intención constituir una sociedad anónima y dicen que de común acuerdo resuelven lo siguiente: “ACTA  CONSTITUTIVA.- VIÑAS DEL TROPICO S.A. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 22 días del mes de mayo del año 2018, entre los Sres.: JOSE LUIS PINTADO, DNI. N° 27.111.027 (CUIL. N° 20-27111027-9), soltero, nacido el 4 de mayo de 1979, de 39 años de edad, empresario, con domicilio real y fiscal en calle Roque Alvarado 2181 de esta ciudad; y JOSE ALBERTO OTERO, DNI. 30.541.888 (CUIL. N° 23-30541888-9), de nacionalidad argentina, soltero, nacido el 23 de noviembre de 1983, de 34 años de edad, empresario, con domicilio real y fiscal en calle Coronel Puch N° 476 de esta ciudad, ambos domicilios de S.S. de Jujuy, de esta Provincia, reunidos y luego de una serie de consideraciones que hacen a la necesidad de satisfacer necesidades comunes, resuelven constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias y complementarias.-I.- A tal efecto se pone a consideración el Estatuto De La Sociedad cuyas cláusulas a continuación se establecen: ARTICULO PRIMERO: Denominación- Sede Social: Queda constituida la Sociedad Anónima denominada VIÑAS DEL TROPICO S.A. (viniasdeltropico@gmail.com)  con sede social en la ciudad San Salvador de Jujuy – Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Plazo de Duración: Su duración será de noventa y nueve (99) años, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia.-Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 244 de la Ley 19.550, podrá modificarse, prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una mayoría del 80% de los votos de la totalidad de los socios.- ARTICULO TERCERO: Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades y/u operaciones: A.- Realizar actividad agrícola con la finalidad de cultivar viñas, cosechar e industrializar uvas, mosto y demás derivados de las uvas, e industrializar y comercializar vinos.- La compraventa de bienes en general, su importación y/o exportación, sea al por mayor o por menor y mercaderías en general.- B.- Realizar obras de construcción en general ya sea contratando con el Estado o con particulares, por cuenta propia o de terceros, y la negociación anexa o afín a la misma, y su explotación, industrialización, representación, comercialización, comisión, distribución de cualquier otra actividad afín a la vitivinicultura y actividades conexas.- C.- Compraventa de propiedades urbanas y rurales, campos o forestales, comercialización o industrialización de sus producidos.- D.- Realizar actividades hoteleras y conexas al turismo en general.- A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, ya sea por si o por terceras personas autorizadas al efecto.- ARTICULO CUARTO: Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- ARTICULO QUINTO: Capital Social: El capital social asciende a la suma de Pesos Quinientos Mil ($500.000) representado por Mil (1.000) Acciones Ordinarias – Serie “A”, nominativas no endosables, de un valor nominal de Pesos Quinientos ($500) y con derecho a cinco (5) votos, por cada acción.- El capital social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (Arts. 188 y 235 ley 19550 y modifs.).-La Asamblea podrá delegar en el Directorio, la época de la emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las acciones.- ARTICULO SEXTO: Acciones Transferibilidad: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión.- ARTICULO SEPTIMO: Títulos y Acciones: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales, contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Sin perjuicio de ello, si el directorio lo estima conveniente, se adoptara el sistema de la acción escritural de conformidad al Art. 208 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICOLO OCTAVO: Derecho de Preferencia: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad, que se constituye, en las condiciones que establece el-articulo 197 de la Ley 19.550.-Asimismo los accionistas, tendrán derecho de preferencia cuando cualquiera de ellos deseen vender sus acciones.- ARTICULO NOVENO: Mora: En caso de mora en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 173 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO: Transferencia de Acciones Nominativas No Endosables: La transmisión de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al Directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: De los Bonos La sociedad podrá emitir Bonos de Goce y Participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la Ley 19.550.-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común  o especial, convertibles o no, de acuerdo con el régimen establecido en la Sección VII del Capitulo II dé la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Directorio Organización y Funcionamiento: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de Uno (1) y/o más, con mandato por tres (3) ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporaran al directorio en el orden de su elección.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empaté el presidente desempatara votando nuevamente.- El Directorio se reunirá al menos una vez cada treinta días, comunicándose el orden del día con una antelación no menor de tres días. Asimismo cualquier Director y/o Sindico podrá solicitar que se reúna el directorio fijar el tema a tratar.- La Asamblea determinará la remuneración del Directorio.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Los Directores deberán depositar como garantía la suma de Pesos Cien Mil (S100.000.-) en dinero efectivo, títulos o acciones de otra sociedad, que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción  resuelta conforme con lo dispone el Art. 275 de la Ley de sociedades comerciales.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Directorio- Facultades-Representación: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, con relación a los bienes para la consecución del objeto social.- Podrá comprar, vender, permutar, ceder, transferir, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa.- Se prohíbe expresamente al directorio a otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso el Vicepresidente o a los directores titulares para caso especiales y debidamente autorizados por el Directorio.- ARTICULO DECIMO SEXTO: FISCALIZACION: De conformidad al Art. 284 de la Ley 19550 y modifs. Se prescinde de la Sindicatura y la fiscalización estará a cargo de los accionistas.-.Cuando la Asamblea de Accionistas, lo estime pertinente se podrá implementar la Sindicatura que podrá estar a cargo de uno o más Sindicatos conforme lo considere necesario la asamblea.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Asambleas: Las Asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el articulo 237 de la Ley 19550, en cuyo caso se celebrara en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Quórum: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 234 y 244 de la Ley 19550, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Ejercicio Económico y Financiero: El ejercicio económico cierra el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.-En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos.- Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocada al efecto.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal: b) a remuneración del Directorio y Sindicatura. c) a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión, de conformidad con el articulo 70 de la Ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.-ARTICULO VIGESIMO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su Liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del Sindico.-Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II.- Luego de un análisis meduloso de las cláusulas, se resuelve aprobar por unanimidad El Estatuto de la Sociedad denominada VIÑAS DEL TROPICO S.A., cuyas cláusulas rolan supra. Asimismo se manifiesta que el Capital Social se suscribe en su totalidad, suscribiendo: JOSE LUIS PINTADO la cantidad de Seiscientas (600) Acciones por un total de Pesos Trescientos Mil ($300.000.-); y JOSE ALBERTO OTERO la cantidad de Cuatrocientas (400) Acciones por un total de Pesos Doscientos, Mil ($200.000.-) JOSE LUIS PINTADO, integra la totalidad de las acciones suscriptas con el bien inmueble identificado como Matricula I-3695 ubicado en Departamento de Tilcara, distrito de Huacalera (padrón I-651 Lote 168) de esta Provincia, y JOSE ALBERTO OTERO integra su suscripción en dinero en efectivo el veinticinco por ciento.(25%) Pesos Cincuenta Mil (S50.000-) y el saldo dentro del año cuando el directorio lo considere necesario.- Asimismo se resuelve designar un directorio de un solo miembro designándose como Presidente a JOSE ALBERT0 OTERO y como director suplente a JOSE LUIS PINTADO; quienes firman la presente como aceptación del cargo conferido por la Asamblea.-JOSE ALBERTO OTERO y JOSE LUIS PINTADO, por este acto declaran que no son personas políticamente expuestas.- JOSE ALBERTO OTERO y JOSE LUIS PINTADO, en su calidad de únicos accionistas, constituyen el domicilio social en calle Coronel Puch N° 476 de S.S. de Jujuy- Provincia de Jujuy-Republica Argentina.- No Siendo para mas, se da por concluida la asamblea de accionistas de constitución de la sociedad; se faculta al Doctor José María Palomares y/o la Doctora Leonor Palomares a efectuar todos los trámites actos y gestiones para la inscripción en el registro correspondiente. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mi, Escribana Publica Autorizante, doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a los comparecientes.- Ante mí está mi firma y sello.- CONCUERDA con su matriz que paso por ante mi, al folio 252 de este Protocolo “A” de mi titularidad.- Para los Interesados expido este Primer Testimonio en el lugar y fecha indicados, doy fe.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 15 de Octubre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

27 NOV. LIQ. Nº 21999 $592,00.-