Instrumento Constitutivo-  BERNAL & BAUER S.A.S.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy,  República Argentina, a los 23 días del mes de diciembre del año dos mil diecinueve comparecen los señores CARLOS ESTEBAN BERNAL, de nacionalidad argentina, DNI N° 31.777.611, CUIT N° 20-31777611-0, comerciante, soltero, nacido el 05/05/1985, con domicilio en calle Estrada N° 510, B° La Posta, de la ciudad de Perico, Provincia de Jujuy y ADOLFO GUILLERMO BAUER, de nacionalidad argentina, DNI N° 28.376.047, C.U.I.T. 20-28376047-3, comerciante, casado, nacido el 06/04/1981, con domicilio en calle El Fortín N° 500, B° Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes cláusulas: ARTÍCULO PRIMERO: Tipo o Especie de Sociedad que se Constituye.- La sociedad que se constituye por medio de este documento es una Sociedad por Acciones Simplificada, la que se regirá por las disposiciones contenidas en las presentes cláusulas y en la normativa vigente.- ARTÍCULO SEGUNDO: Denominación y Domicilio. La sociedad se denomina “BERNAL & BAUER” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO TERCERO: Duración.-El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto.-La sociedad tendrá por Objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, de manera pública o privada, a las siguientes actividades: 1) La provisión del servicio de semillado con venta de insumos (bandejas y sustrato) y la producción y, comercialización de sustratos. 2) El almacenamiento, fraccionamiento, compra, venta, distribución y expendio de semillas e insumos agroquímicos en todas sus formas, incluyendo la importación de materias primas y derivados y; su comercialización y distribución por medios propios o de terceros, en calidad de mayorista o minorista. 3) La producción de plantines de hortalizas, frutales, forestales de cualquier tipo, para su venta, almacenamiento fraccionamiento y distribución, en calidad de importador o exportador. 4).- El transporte por cualquier vía, de los bienes mencionados y sus derivados, actuando en calidad de transportador y distribuidor a través de filiales o sucursales, así como distribuidor minorista o mayorista. 5).- El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas para la fabricación y distribución de las mismas, y sus productos derivados.- ARTÍCULO QUINTO: Capital.- El Capital Social es de cien mil pesos ($100.000), representando por cien mil (100.000) acciones ordinarias escriturales, de un peso ($1,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- ARTÍCULO SEXTO: Mora en la integración.- La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Transferencia de las acciones.- En el caso de transferencia de acciones por alguno de los accionistas, este deberá notificarlo fehacientemente a la sociedad y a cada uno de los demás accionistas en el domicilio registrado en el Registro de Accionistas, haciendo conocer la naturaleza de la transferencia que se propone efectuar, el precio y demás términos de la operación. Si alguno de los demás accionistas desea adquirir las acciones en venta, deberá ejercer la opción dentro del plazo de 10 días de recibida la notificación, teniendo derecho de preferencia y de acrecer. A tal efecto, el o los accionistas que intentan ejercitar su opción de compra deberán notificar a la sociedad y al accionista vendedor, su intención de adquirir las acciones en forma fehaciente. Vencidos los 10 días sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su opción de compra, el accionista vendedor quedará en libertad de vender las acciones.- ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de administración.- La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, que tengan la calidad de socio, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, este podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la ley 27349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Gobierno.- Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la ley 27349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por este. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO DÉCIMO: Órgano de Fiscalización.- La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO UNDÉCIMO: Ejercicio Social.-  El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Utilidades, reservas y distribución.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Disolución y liquidación.- Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Solución de controversias.- Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San salvador de Jujuy.- Acta Constitutiva- En este acto los socios acuerdan: 1.– Sede Social: Establecer la sede social en ruta provincial N° 53, km 9,5, B° Las Pampitas, ciudad Perico, Provincia de Jujuy.- 2. Capital Social: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: CARLOS ESTEBAN BERNAL, suscribe la cantidad de 55.000 acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. ADOLFO GUILLERMO BAUER, suscribe la cantidad de 45.000 acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3. Designación de Miembros del Órgano de Administración, Representante Legal y Declaración sobre su Condición de Persona Expuesta Políticamente: a) Designar Administrador titular y representante legal a: ADOLFO GUILLERMO BAUER, de nacionalidad argentina, DNI N° 28.376.047, CUIT N°: 20-28376047-3, nacido el 06/04/1981, casado de primeras nupcias con Ana Belén Bernal, DNI N° 37.305.358, con domicilio en El Fortín N° 500 B° Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy,  quien acepta los cargos que le han sido conferidos, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Declara como correo electrónico: agbauer6@hotmail.com a los fines de las notificaciones de la Sociedad.- b) Designar Administrador suplente a: CARLOS ESTEBAN BERNAL, argentino, DNI N° 31.777.611, CUIT N° 20-31777611-0, nacido el 05/05/1985, soltero, con domicilio en calle Estrada N° 510 B° La Posta, ciudad Perico, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. 4. Declaración Jurada de Beneficiario Final: ADOLFO GUILLERMO BAUER, en mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.- 5. Poder Especial. Otorgar poder especial a favor del Dr. Néstor Fabián Acosta para realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- Bajo las cláusulas que anteceden, queda constituida la presente sociedad.- ACT. NOT. N° B 00536905, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 37 de la Ley 27349.- San Salvador de Jujuy, 09 de Noviembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

25 NOV. LIQ. Nº 21927 $592,00.-