Escritura Numero Ochenta.- Constitución de “ASCOLI PICENO SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, República Argentina, a trece de Diciembre de dos mil dieciséis, ante mí, MARIA EUGENIA VARGAS, Escribana Titular del Registro Nacional numero cincuenta y siete, con asiento en la Ciudad de San Salvador de A Jujuy.- Comparecen: FRANCO RUBEN FACHINI, DNI N° 29.843.483, CUIT 20-29843483-1, soltero, nacido el 27/04/1983, con domicilio real y fiscal en calle Alberto Castillo N° 759 de la ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, de  Profesión Contador Público Nacional; y, ENZO LEONARDO FACHINI, DNI N° 31.367.303, CUIT 20-31367303-1, casado en primeras nupcias con Andrea Valeria Galo, domiciliado en calle Alberto Castillo N° 749 de la ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, Profesión Contador Público Nacional, nacido el 13 de Julio de 1.985, ambos Argentinos, mayores de edad, personas hábiles y capaces, individualizados conforme al artículo 306 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación: de transito aquí- Y dicen que han resuelto Constituir una Sociedad Anónima, con sujeción al siguiente Estatuto: ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se Denomina: “ASCOLI PICENO SOCIEDAD ANONIMA “, y tiene su  Domicilio Legal en  calle Alberto Castillo N° 759 de la Ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, pudiendo por Resolución de ambos comparecientes instalar sucursales, agencias y constituir domicilios especiales dentro y fuera del País.-ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de su Inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá prorrogarse por Resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades: A) Agropecuarias: I.- Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosas, hacienda, tabaco, cítricos, hortalizas, legumbres, higos, frutos con carozo, frutos sin carozo, y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materia prima y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; II.- Explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigrí o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y ave; explotación de frigoríficos; III.- Realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; IV.- La producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopios de cereales, acopio de tabaco, picadura de tabaco, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; V.- preparación de suelos;  siembra, trasplante y demás labores culturales; alquiler de maquinarias y rodados;  transformación de productos agrícolas; B) Comerciales:  Transporte, distribución,  comercialización, venta al público por mayor y menor, en el país o en el extranjero, de productos relacionados y derivados de las explotaciones mencionadas ut supra, como así también de terceros, pudiendo establecer los locales comerciales a tales efectos. C) Financieras:  Tomar y/o otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomiso y en especial de fideicomisos de garantía. La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitido por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otros que requieran el concurso del ahorro público.  D) Inmobiliaria: Compra, venta, permuta, administración, arrendamiento y urbanización de loteos de inmuebles rurales y/o urbanos, incluso los comprendidos en propiedad  Horizontal, fraccionamiento y enajenación de lotes, y edificios en propiedad horizontal.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos y/o cualquiera de los actos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia, cuya ejecución se corresponde a lo que se establece en el presente estatuto y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- ARTICULO  CUARTO:  El  Capital es de Pesos Seiscientos Cincuenta Mil con cero centavos ($650.000), representado por cien (100) acciones de Seis Mil Quinientos ($6.500) valor nominal de cada una.- La cantidad de Pesos Trescientos Dieciocho Mil Quinientos ($318.500), los suscribe el Sr. Franco Rubén Fachini en este acto; y por la otra parte, la cantidad de Pesos Trescientos Treinta y Un Mil Quinientos ($331.500), los suscribe el Sr. Enzo Leonardo Fachini en este acto.-  Correspondiéndole en consecuencia al señor Franco Rubén Fachini: Cuarenta y Nueve (49) Acciones, y al Sr. Enzo Leonardo Fachini: Cincuenta y un  (51) Acciones.- Las Cien (100) Acciones  Ordinarias, son Nominativas No Endosables, y que constituyen una sola serie, suscriptas al momento de la constitución, y con derecho a cinco (5) votos por cada acción, salvo para la elección del Síndico o en los supuestos especiales en que no se admiten pluralidad de votos, conforme al artículo 244 de la Ley de Sociedades, y en que tendrán un solo voto.- Dejando claramente estipulado que solo con relación a estas Acciones Ordinarias, Nominativas, No Endosables, podrán emitirse Acciones Escriturales.- ARTICULO QUINTO: Podrán emitirse Acciones  Preferentes, las que tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijarse una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles o no, prelación en el reembolso del capital en la Liquidación de la Sociedad. Dichas acciones NO darán derecho a voto. Las acciones son indivisibles, reconociéndose un solo propietario por acción, pudiendo emitirse títulos que representen más de una acción, los que serán firmados por el presidente y el síndico.- Los títulos deberán contener los requisitos que establecen los artículos 211 y siguientes de la Ley 19.550.- ARTICULO SEXTO: Por Resolución de Asamblea General Ordinaria, el  Capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo, dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo y forma que estime conveniente, como asimismo  de la forma y condiciones de pago de las acciones.- La Resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.- Salvo   que la emisión de acciones tuviera un destino especial, en las condiciones establecidas por el artículo 197 de la Ley de Sociedades Comerciales, los tenedores de las acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad y de acrecer en la suscripción, cuando estas se emitan, dentro de las respectivas clases y en la proporción a las que posean.- Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a Treinta (30) días, contados desde la última publicación que por tres (3) días se efectuará a tal fin en el periódico de publicaciones legales.- La integración de las acciones debe hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción.-  El directorio está facultado para seguir, en caso de mora, el procedimiento que establece el artículo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO SÉPTIMO: En  caso de venta de acciones de algún accionista, los otros accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las mismas, dentro de la clase respectiva y en proporción a las acciones que poseen.- El accionista vendedor deberá informar a los accionistas que se encuentren registrados en el Registro de Accionistas, la cantidad de clases de acciones en venta, clases a que pertenecen y el valor a la venta.- Si hubiera más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a sus tenencias totales de capital accionario. Si ningún accionista de la misma clase  ejerciera el derecho preferencial en el plazo de quince (15) días hábiles de notificado, dicho derecho preferencial corresponderá a los tenedores de acciones de las otras clases, por un período de diez (10) días hábiles de notificados y habiendo en dicho supuesto más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a las respectivas tenencia de acciones.- Vencidos dichos plazos sin que ningún accionista haya ejercido el derecho preferencial de compra el vendedor quedará en acción para formalizar la operación con terceros ajenos a la  Sociedad.- La suscripción o adquisición de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y de las decisiones que de acuerdo con sus facultades adopten los Órganos de la Sociedad. ARTICULO OCTAVO: Mientras las acciones no estén totalmente integradas, se expedirá al accionista suscriptor, un certificado nominativo, provisorio, que se canjeará por el título definitivo, al pagarse íntegramente las acciones, salvo que se opte por las acciones Escriturales.- ARTICULO NOVENO: La transferencia de acciones no integradas, solo tendrá efecto respecto de la Sociedad y de tercero mediante la Aprobación del Directorio, subsistiendo la responsabilidad solidaria del suscriptor originario.- ARTICULO DECIMO: La Asamblea Extraordinaria podrá autorizar la emisión de debentures del tipo, características y modalidades autorizadas por la respectiva legislación, bajo las condiciones y reglas que ella establezca.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Dirección y Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de cinco (5), con mandato por el término de Tres (3) años, siendo reelegibles.- Darán ellos las garantías en  dinero efectivo, fianza u otros bienes exigido por  las normas aplicables.- Sus funciones serán remuneradas con imputación a gastos generales o a ganancias liquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea General Ordinaria, y en la medida que la misma disponga, dentro de los límites y condiciones previstas por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales.- La Asamblea Ordinaria podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares, y por el mismo plazo.- En el caso , las vacantes que se produzcan en el Directorio, se cubrirán por los suplentes que la asamblea general ordinaria haya designado y en el orden de su elección; los directores en su primer sesión, designarán entre ellos un Presidente y un Vicepresidente,  quienes durarán un (1) año en su mandato, reemplazando el Vicepresidente al Presidente,  en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros que lo componen, y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.- La Asamblea fija la remuneración del Directorio.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO:  El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 y concordantes  del Código Civil y comercial unificado, pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social de la misma, entre ellos operar con los Bancos Públicos, Privados o Mixtos y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto de extensión que juzgue conveniente.- La  representación legal de la sociedad y el uso de la firma social, corresponde al Presidente del Directorio, o bien a dos miembros cualquiera del Directorio  en forma conjunta, con la única limitación de no comprometer a la sociedad en avales, garantías o fianzas a terceros.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas con la dirección de la sociedad, podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá rehacer o no entre los miembros del directorio, fijándole su remuneración.- ARTICULO DECIMO CUARTO: (Fiscalización)  La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico titular por el término de un año.- La Asamblea también debe elegir un suplente por el mismo tiempo.- ARTICULO DECIMO QUINTO: (Asamblea) Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550  y de una (1) sola publicación en el diario de mayor circulación de la provincia con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.- ARTICULO DECIMO SEXTO:  Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la  Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Para la aprobación de la documentación indicada en el inciso primero del artículo 234, del decreto referenciado, se requerirá una mayoría como mínimo del cincuenta y cinco por ciento (55%) de los votos presentes.- ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: (Cierre de Ejercicio)  El ejercicio social se cierra el día Treinta de (30) de Junio  de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la Resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicando a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: A) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento del capital para el fondo de Reserva Legal; B) A remuneración del Directorio, Síndico en su caso; C) A dividendos de las acciones preferentes con prioridad los acumulativos impagos; D) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio ó por el  liquidador ó liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del síndico.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- ARTICULO DECIMO NOVENO: En todos los puntos o cuestiones no previstas en este estatuto, regirán las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial vigente, Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y demás disposiciones legales complementarias.- ARTÍCULO VIGESIMO: (Fallecimiento  del Accionista) En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las acciones del accionista fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las acciones.  La sociedad o los accionistas podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días hábiles de haberse comunicado expresamente al Directorio de la empresa, la intención de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los accionistas en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de diferencias, se observará el procedimiento establecido en el artículo vigésimo segundo del presente.-  En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: (Solución de Controversias) Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los accionistas, derivada del presente Estatuto o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por asamblea convocada a tal efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los accionistas, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO: La administración de la Sociedad será ejercida por el accionista FRANCO RUBEN FACHINI, DNI 29.843.483 quien acepta el cargo en este acto y revestirá el carácter de Presidente, teniendo la representación legal y obligando a la Sociedad con su firma.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Tramites: Los socios en este acto encomiendan al Doctor Luis Federico Canedi, que celebre y realice todos los trámites administrativos y gestiones necesarias para el otorgamiento de la Personería Jurídica ante Fiscalía de Estado e Inscripción en el Registro Publico de Comercio de ésta ciudad; liberando a la escribana autorizante al respecto.-Documentación que se agrega al Legajo de Comprobantes de la Presente: 1) Constancia de CUIT de los otorgantes. 2) Fotocopia de Documento Nacional de Identidad (DNI) de los otorgantes. 3) Certificado de No Inhibición: Los comparecientes manifiestan no encontrarse inhibidos para disponer de sus bienes, liberando a la autorizante de responsabilidad alguna al respecto , como así también por la no solicitud del Certificado de No Inhibición.- Leo la presente a los señores Franco Rubén Fachini y  Enzo Leonardo Fachini,  quienes la Ratifican y firman por ante mí, doy fe.- Hay dos (2) firmas ilegibles, está mi firma y sello notarial- Concuerda: Con su matriz que corresponde al Protocolo del presente año a mi cargo.- Para la sociedad expido este Primer Testimonio en cinco fojas de Actuación Notaria que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIA E. VARGAS- TIT. REG. N° 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 04 de Noviembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

18 NOV. LIQ. Nº 21850 $592,00.-