N° 23.- Escritura Número Veintitrés.- Cesión Onerosa de Cuotas Sociales.- Modificación Parcial de Contrato Social “LIBELULA Sociedad de Responsabilidad Limitada”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecinueve días del mes de febrero del año dos mil veinte, ante mi Silvia Beatriz Borda Cabello, Escribana Pública, Adscripta al Registro Notarial número Tres, del Titular Mario Alejandro Pizarro, Comparecen: por una parte los cónyuges entre sí en primeras nupcias Marcela Carolina CALVO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 28.646.753, C.U.I.L./T. número 27-28646753-4, nacida el día 28 de octubre del año 1.981, de profesión Doctora en Educación, y Facundo Alberto ARROYO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 29.206.671, C.U.I.L./T. número 20-29206671-7, nacido el día 20 de abril del año 1.982, de profesión Licenciado en Educación, ambos con domicilio en calle Luis Agote número 1025, del Barrio Los Perales, de ésta Ciudad; Elba Ramona CORREA FERNANDEZ, argentina, Documento Nacional de Identidad número12.654.532, C.U.I.L./T. número 27-12654532-6, nacida el día 29 de mayo del año 1.958, soltera, de profesión Empleada de Comercio, con domicilio en calle Fitz Roy 165, del Barrio Norte, de ésta Ciudad; y por la otra parte los señores Haide Lastenia JUAREZ, argentina, Documento Nacional de Identidad número 5.259.255, C.U.I.L./T. número 27-05259255-6, nacida el día 15 de mayo del año 1.945, soltera, de profesión jubilada, con domicilio en calle Olavarria número 478, del Barrio Mariano Moreno de ésta Ciudad, y Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 27.669.727, C.U.I.L./T número 20-27669727-8, nacido el día 05 de septiembre del año 1.979, casado en primeras nupcias con Elizabeth Judith Moreno, de profesión Escribano Público, con domicilio en calle Luis Agote número 1.175, del Barrio Los Perales, de ésta Ciudad.- Personas mayores de edad, capaces para éste acto a quienes identifico en los términos del artículo 306 inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe, como así también la doy que concurren en ejercicio de sus Propios Derechos.- I.- Cesión de Cuotas Sociales: Y las señoras Marcela Carolina CALVO y Elba Ramona CORREA FERNANDEZ, Exponen: PRIMERO: Que son únicas socias de la Sociedad denominada “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. N° 30-71412828-7, con domicilio legal en Luis Agote número 1.005, del Barrio Los Perales, de ésta Ciudad, cada una titular en la proporción del cincuenta por ciento (50%) del capital social, representado por dos mil Cuotas (2.000) de valor nominal de Pesos CIEN ($100) cada una, lo que hace un total de Pesos Doscientos Mil ($200.000,00) con derecho a voto cada una; sociedad que se encuentra constituida mediante Escritura Pública 208, de fecha 27 de mayo del año 2.013, autorizada por ante la Escribana Valeria Pérez Di Santi, entonces Adscripta al Registro Notarial número 3, de ésta Ciudad, instrumento inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 56, Acta número 56, del Libro V de S.R.L.; y Registrado con Copia, bajo Asiento número 35, al folio 293/297, del Legajo XVIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., ambas en fecha 1 de julio de 2.013; SEGUNDO: Las señoras Marcela Carolina CALVO y Elba Ramona CORREA FERNANDEZ, vienen por éste acto y CEDEN A TITULO ONEROSO a favor los señores Haide Lastenia JUAREZ y Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, la totalidad de las cuotas sociales que tienen en la Razón Social: “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, por la por la suma de Pesos Doscientos Mil ($200.000,00), y en las siguientes proporciones: a favor de la señora Haide Lastenia JUAREZ, Un Mil Novecientas Noventa y Nueve (1.999) cuotas de capital, por la suma total de Pesos Ciento Noventa y Nueve Mil Novecientos ($199.900,00), que representa el noventa y nueve coma noventa y cinco por ciento (99,95%) del capital social y; a favor del señor Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, UNA (1) cuota de capital, por la suma total de Pesos Cien ($100,00), que representa el cero coma cero cinco por ciento (0,05%) del capital social; suma que fue abonada por los cesionarios, en las proporciones referidas, de contado y en dinero en efectivo con anterioridad a éste acto, sirviendo el presente de formal recibo y suficiente Carta de Pago.- La parte cedente se obliga por evicción y vicios redhibitorios.- Impuesto los Cesionarios Haide Lastenia JUAREZ y Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO del contenido de la presente escritura otorgada a su favor, la ACEPTAN en todos sus términos.- Declaraciones Complementarias: Las CEDENTES declaran: 1) Que no existe otro pasivo social exigible o no exigible, corriente o no corriente, fuera del que resulta de libros y documentación contable a la fecha; 2) que toman a su cargo, dicho pasivo, en especial, todo tipo de impuestos, contribuciones fiscales y servicios de toda índole, nacionales, provinciales, municipales, ordinarios o extraordinarios, pendientes a la fecha, impuesto a las ganancias, a los capitales, a ingresos brutos, como así también prestaciones previsionales, cargas laborales y toda otra obligación que pudiera existir, derivada de hechos o actos jurídicos anteriores a la fecha del presente contrato, siendo los futuros por cuenta y cargo de los cesionarios, 3) Que se responsabilizan por todo pasivo derivado de causas anteriores a éste acto en relación a su participación societaria, 4) que se encuentran totalmente integradas las cuotas sociales al patrimonio de la sociedad, 5) producido el reclamo administrativo en el caso de las obligaciones fiscales o previsionales, y la notificación de las demandas en las acciones privadas, los cesionarios se obligan a comunicarlo por medios fehacientes a las cedentes.- En virtud de ésta cesión las señoras Marcela Carolina CALVO y Elba Ramona CORREA FERNANDEZ, quedan desvinculadas de la sociedad, declarando que NO tienen reclamo alguno que formular a la misma, y que renuncian a todos sus derechos y aún a los beneficios de excusión y división en relación al porcentual de las cuotas sociales cedidas.- Las cedentes manifiestan: Que tienen la libre disponibilidad de las cuotas sociales que ceden, asumiendo la responsabilidad por tales declaraciones, en consecuencia subrogan a los Cesionarios, en todos los derechos y acciones inherentes en su calidad, con la facultad de ejercerlos, que nace de este instrumento.- Aceptación: Por su parte los señores Haide Lastenia JUAREZ y Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, expresan su aceptación con la transmisión efectuada a su favor en los términos referidos, y declaran que conocen todos los derechos y obligaciones que le competía a las cedentes por el contrato que se enuncia.- Notificación: La presente cesión de cuotas sociales tiene efectos frente a la Sociedad desde el día de la fecha.- Asentimiento Conyugal: Presente en éste acto desde un comienzo el señor Facundo Alberto ARROYO, cónyuge de la señora Marcela Carolina CALVO, expresa su total conformidad con la presente cesión de cuotas sociales, conforme lo establece el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, firmado al pie para constancia, doy fe.- Del Certificado: Del Certificado expedido por el Registro Inmobiliario número 2.097 de fecha 18 de Febrero del corriente año, surge, que las Cedentes, y el señor Facundo Alberto ARROYO, NO se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- Instrumento que en original tengo a la vista y agrego al Legajo de Comprobantes de éste Protocolo.- II.- Modificación Parcial de Contrato Social Constitutivo de LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En virtud de lo antes expuesto, los actuales Socios Haide Lastenia JUAREZ y Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, RESUELVEN por UNANIMIDAD modificar las siguientes cláusulas del Contrato Social, las que TRANSCRIPTAS quedarán redactadas de la siguiente manera: “SEGUNDA: DOMICILIO: Tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras.- Fijando los socios como Sede Social el sito en calle Olavarria número 478, del Barrio Mariano Moreno, de ésta Ciudad.- “TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a la prestación de servicios de producción y gestión de contenidos audiovisuales de todo tipo; prestación de servicios profesionales de consultaría, y desarrollo de servicios educativos en las distintas modalidades y niveles de la educación formal, no formal e informal.- A los fines del cumplimiento del objeto puede desarrollar las siguientes actividades: a) Producción, edición, exhibición, distribución, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos y servicios educativos, sistemas audiovisuales, radiofónicos, revistas y otras publicaciones en soporte papel, electrónico, audio o video, b) Producción y comercialización de productos y servicios publicitarios en el ámbito radial, gráfico, televisivo, cinematográfico, electrónico, mural, virtual, en redes de internet, impresos de toda clase, derivados y modalidades o por cualquier otra forma de difusión usual para tal fin o que en el futuro se creara, c) Producción y/o coproducción, juntamente con personas físicas y/o jurídicas, de cursos de capacitación, diplomaturas, talleres, carreras, espectáculos, actos de variedades, workshop, conciertos, etc., y la venta a terceros bajo cualquier modalidad, entre ellas franquicias, uniones o alianzas estratégicas, alquiler de marcas, clases gravadas, libros, podcast, cursos, etc., de toda obra que la productora pueda producir; d) Prestación del servicio profesional de consultaría, a través de profesionales especializados con experiencia o conocimientos específicos en diferentes áreas, asesorando a personas, y/o empresas, y/o organizaciones civiles y/o fundaciones según lo requieran; pudiendo recaer en área contable y gerencial; en área de ingeniería, en logística; en comunicación, legales, prestación servicios coaching personal, ejecutivo, empresarial; formación a empresas y a grupos, u otra no específicamente nombrada; e) promover, desarrollar, y ofrecer servicios educativos en las distintas modalidades y niveles de la educación formal, no formal e informal, y todo tipo de acciones que le permitan a la comunidad adquirir y/o mejorar su formación, instrucción, cultura y desarrollo. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- “QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital, de común acuerdo, los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000,00), el que se divide en DOS MIL (2000) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en la suma de PESOS CIEN ($100), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) La socia Haide Lastenia JUAREZ, suscribe Un Mil Novecientas Noventa y Nueve (1.999) cuotas de capital, con un valor nominal de Pesos Cien ($100) cada una, ascendiendo a un total de Pesos Ciento Noventa y Nueve Mil Novecientos ($199.900,00), que representa el noventa y nueve coma noventa y cinco por ciento (99,95%) del capital social; 2) El socio Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, suscribe una (1) cuota de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, ascendiendo a total de PESOS CIEN ($100,00), que representa el cero coma cero cinco por ciento (0,05%) del capital social; participaciones que integradas representan el ciento por ciento (100%) del capital social.- “OCTAVA: CESIÓN DE CUOTAS: Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad. “DÉCIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La Administración y Representación de la sociedad, será ejercida por un GERENTE, que puede o no revestir la calidad de Socio, designándose en éste acto al socio Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, quien reviste la calidad de SOCIO GERENTE, por todo el plazo de duración de la sociedad; bastará su sola firma para ejercer la misma y obligar validamente a la sociedad.- Representara a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.- El gerente tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santiago del Estero, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes.- Puede tomar dinero en préstamo garantizado o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas y cancelarlas, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos y acciones, permutar, dar y recibir en pago, cobrar y recibir, efectuar pagos transaccionales y celebrar contratos de locación y rescindirlos y otros contratos de cualquier naturaleza.- Durara en su cargo el tiempo de duración de la sociedad y podrá ser removidos con las mayorías exigidas por el Art. 160 de la Ley de sociedades comerciales.- Agregando los socios, que el resto de las cláusulas del Contrato Social Constitutivo que no han sido modificadas con la presente escritura, continúan vigentes, obligándose al fiel cumplimiento de las mismas.- Declaraciones Complementarias: 1) Aceptación de Gerencia: En éste acto el socio Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, ACEPTA, el nombramiento y designación como Socio Gerente de la Razón Social “LIBELULA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITAD”, y DECLARA bajo juramento que NO existen inhabilidades e incompatibilidades en su persona para ejercer el cargo frente a la Sociedad, de acuerdo a la Ley General de Sociedades Ley 19.550.- 2) Unidad de Información Financiera: El socio Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO declara bajo juramento que SI se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la nómina de Personas expuestas Políticamente, Resolución 11/2011, aprobada por la Unidad de Información Financiera, desempeñando el cargo de “Interventor de Registro de la Propiedad Automotor con competencia exclusiva de Motovehículos, código D.N.R.P.A. 34.001,34.003 y 34.004, formulario que suscribe en éste acto, doy fe y la socia Haide Lastenia JUAREZ declara bajo juramento que SI se encuentra incluida y/o alcanzada dentro de la nómina de Personas expuestas políticamente, Resolución 11/2011, aprobada por la Unidad de Información Financiera, por vínculo filial, por ser madre del socio Rodrigo José SUEIRO Y SUEIRO, que ha leído y suscribe en éste acto doy fe.- 3) Dirección de Correo Electrónico: Los socios denuncian que el correo electrónico para toda notificación que deba efectuarse a la empresa es: escribanosueiro@gmail.com 4) Sede Social: La Sede social radica en calle Olavarria número 478, del Barrio Mariano Moreno de ésta Ciudad, donde efectivamente se encuentra funcionando la Administración y Dirección de las actividades de la empresa.- 5) Autorización Especial: Los socios en forma unánime autorizan a la escribana autorizante, para la realización de todas las gestiones necesarias tendientes a lograr la inscripción en el Registro Público de la presente, con las más amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos que la Ley General de Sociedades 19.550, el Código Civil y Comercial de la Nación y demás legislación lo prevean.- III.- Protocolización por Agregación: Agrego al Legajo de comprobantes de éste Protocolo: a) Certificado de No Inhibición expedido por el Registro Inmobiliario; b) Copia del Contrato Social constitutivo de la Razón Social “LIBELULA S.R.L.”; c) Constancia de C.U.I.L./T, de los otorgantes; d) Formulario de la U.I.F.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana autorizante, que certifico y doy fe.- Hay cinco firmas pertenecientes a: “MARCELA CAROLINA CALVO”, “FACUNDO ALBERTO ARROYO”, “ELBA RAMONA CORREA FERNANDEZ”, “HAIDE LASTENIA JUAREZ” y “RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO”.- Está mi firma y sello Notarial.- Concuerda fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí, a los folios 42 al 46, pertenecientes a la Adscripción al Registro Notarial número Tres, a mi cargo, doy fe.- Para Los Interesados: “HAIDE LASTENIA JUAREZ” y “RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO”, expido este Primer Testimonio en cinco hojas de Actuación números B00112008 y B00112021 a la B00112024, las que firmo y sello en el lugar de otorgamiento, en fecha diez de Marzo del año dos mil veinte.- ESC. SILVIA BEATRIZ BORDA CABELLO- ADS. REG. N° 3, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 03 de Noviembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

06 NOV. LIQ. Nº 21659 $592,00.-