Contrato Unión Transitoria.- Entre “BSD Ingeniería y Servicios de Ramón Horacio Sarrouf Zogbe”, en adelante “BSD”, con domicilio en Ruta Pcial. 1 Km. 7 El Arenal de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, representada en este acto por el Ing. RAMÓN HORACIO SARROUF ZOGBE, D.N.I. N° 11.966.155, en su carácter de Titular de la Empresa citada con facultades suficientes; y “PROYECTOS METALÚRGICOS S.A.”, en adelante “PM”, con domicilio en jurisdicción de la Provincia de Tucumán y sede social en calle Benjamín Matienzo Nº 598 de San Miguel de Tucumán, capital de dicha provincia, cuya constitución celebrada por Escritura Pública Nº 134 de fecha 12 de septiembre de 2000, pasada ante la escribana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Alicia Susana Nápoli de Triaca, al folio 575 del Registro Notarial Nº 786 a su cargo, se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 03/05/2001, bajo el número Nº 5363 del Libro 14, y el cambio de jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a la Provincia de Tucumán y reforma de los artículos 1º y 4º de los Estatutos Sociales, aprobados por Resolución de la Dirección de Personas Jurídicas número 252/15 D.T.J., de fecha 20 de Agosto de 2015, mediante expediente 4373/205-P-15, se inscribió en el Registro Público de Comercio de Tucumán, con fecha 02 de Octubre de 2015, bajo Nº 4, Fs. 270/295, Tomo XXVI del Protocolo de Contratos Sociales 2015, representada en este acto por la Dra. ROSANA CAPPIELLO, D.N.I. N° 22.164.524, en su carácter de Mandataria con facultades suficientes conforme surge del Acta de Directorio que acompaña; acuerdan constituir una UNIÓN TRANSITORIA, de conformidad a los artículos 1.463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento: ARTÍCULO 1º.- El objeto de la Unión Transitoria es ejecutar en forma conjunta la obra “Montaje Mecánico y Estructural de la Planta de Carbonato de Litio” de la Minera Exar situada en el Salar de Cauchari-Olaroz, Departamento de Súsques, de la Provincia de Jujuy; y la obra “Expansión de la Planta de la Minera Sales de Jujuy” situada en el Salar de Cauchari-Olaroz, Departamento de Súsques, de la Provincia de Jujuy; en un todo de acuerdo con los contratos que en su consecuencia se celebren. Los trabajos deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las partes, según las obligaciones que asumen. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal de los contratos, podrá realizar actos complementarios y accesorios tales como los de importar y exportar bienes, productos e insumos.- ARTÍCULO 2º.- El plazo de duración de la Unión Transitoria coincidirá con el plazo de ejecución de las obras establecidas en las contrataciones referidas en el artículo 1º y sufrirá todas las prórrogas y/o acortamientos que experimenten éstos, prolongándose hasta la total extinción de las obligaciones frente a las contrataciones, entre las partes y frente a terceros.- ARTÍCULO 3º.- La Unión Transitoria se denominará “BSD INGENIERÍA Y SERVICIOS Y P.M.S.A.- UNIÓN TRANSITORIA”.– ARTÍCULO 4º.– El domicilio especial de la Unión Transitoria, a los efectos del inc. e°, del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación será: Ruta Pcial. 1 Km. 7 El Arenal,  de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- ARTÍCULO 5°.- Las partes integrarán la Unión Transitoria con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, resultados, pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja de la gestión común y/o de la ejecución de las obras y servicios en la siguiente proporción: “B.S.D.”: 50% (cincuenta por ciento) y “P.M.”: 50% (cincuenta por ciento).- ARTÍCULO 6°.– Las partes designan representantes de la Unión Transitoria a Ramón Horacio Sarrouf D.N.I N° 11.966.155 y a Rodolfo Eugenio Guerci D.N.I N° 23.931.355 ambos constituyendo domicilio en Ruta 1 Km. 7 El Arenal de la ciudad de San Salvador de Jujuy, para que actuando en forma conjunta o indistinta representen a “B.S.D. INGENIERIA Y SERVICIOS Y P.M.S.A.- Unión Transitoria”. Dicha representación será ejercida con las facultades previstas por el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. La revocación del mandato, en todos los casos, será decidida por unanimidad. Los representantes actuarán de conformidad con las instrucciones que le imparte el Comité Ejecutivo y estarán facultados para representar a la UT en todos los actos relativos a las Obras para contraer obligaciones, incurrir en gastos y celebrar todo tipo de contratos y actos, en cumplimiento de su objeto.- ARTÍCULO 7°.- La reunión de todos los representantes de las Empresas se denominará Comité Ejecutivo y tendrá a su cargo la administración y conducción de la Unión Transitoria de Empresas. Cada parte designará dos representantes, uno titular y uno suplente. El Comité Ejecutivo funcionará celebrando reuniones como mínimo mensualmente o cuando por razones especiales o de urgencia sea convocado por cualquiera de sus miembros. Toda convocatoria deberá efectuarse por medio fehaciente con una anticipación mínima de cinco días hábiles debiendo fijarse el orden del día de dicha convocatoria y las fechas y horas de la primera y segunda convocatoria, para el supuesto que la primera no se realizare por falta de quórum. El quórum para sesionar tanto en primera como en segunda convocatoria será de la totalidad de sus miembros, ya sean titulares o suplentes que reemplacen a estos. Si pasados treinta minutos de la segunda convocatoria no se lograre quórum, el Comité Ejecutivo podrá sesionar válidamente con los miembros presentes. Se encuentran facultados para asistir a las reuniones de Comité, con voz y sin voto, el responsable Ejecutivo del Proyecto y el responsable administrativo-financiero, por lo cual también deberán ser citados en tiempo y forma.- ARTÍCULO 8°.- De conformidad a lo establecido en el art. 1468 del Código Civil y Comercial de la Nación, las decisiones deberán adoptarse por unanimidad de las partes en primera votación.- ARTÍCULO 9°.- Los trabajos se realizarán entre las partes firmantes de este instrumento, sin efectuar una división específica de tareas entre ellas.- ARTÍCULO 10°.– De acuerdo al artículo 1464, inciso f° del Código Civil y Comercial de la Nación, se constituye el Fondo Común Operativo en la suma de Pesos Un Millón ($1.000.000).- ARTÍCULO 11°.- Las partes se comprometen a suministrar a la U.T. en tiempo y forma las contribuciones dinerarias para la constitución del fondo común operativo y el logro de los objetivos de este Contrato, en la medida necesaria para la ejecución de los trabajos, el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del Contrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T. a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T. con las partes con motivo de los servicios y suministros que éstas aporten en concepto de prestaciones. Los aportes de fondos de las partes se harán en la proporción establecida en el artículo 5º de este contrato.- ARTÍCULO 12°.- Las garantías por operaciones financieras y los seguros que se exijan, aprueben o definan, se contratarán afectando la responsabilidad de cada parte en el porcentaje de participación que a cada una de ellas le corresponde de conformidad con el art. 5° del presente. La parte que no asuma en la proporción pertinente las garantías y seguros, será considerada Incumplidora en los términos del art. 14º de este contrato.- ARTÍCULO 13°.- Se operará la exclusión de la U.T. al que incurriere en alguna de las siguientes causales: a) Concurso preventivo, estado falencial, quiebra decretada o disolución social. b) Intervención judicial de la respectiva administración empresaria y/o tener que aceptar, cualquiera de las empresas, que se ejecute su parte del trabajo bajo control de sus acreedores. c) Embargo o ejecución de bienes afectados a la obra, en cuyo caso la empresa afectada dispondrá de hasta sesenta días hábiles judiciales para levantar la ejecución o embargo, siempre y cuando dichas medidas cautelares no obstaculicen el normal desarrollo de la obra. d) Inhabilitación de la Empresa que imposibiliten su gestión empresaria o la continuación de ella. Bastará para la exclusión una comunicación fehaciente efectuada por las otras empresas signatarias, produciéndose a partir de ese momento la exclusión de pleno derecho.- ARTÍCULO 14°.- Además de las causales previstas precedentemente, podrá excluirse a una de las partes por incumplimiento grave respecto de las obligaciones que como miembro de la presente U.T., la ley, este contrato y los contratos que se celebren para la ejecución del objeto del presente, pongan a su cargo. En tal caso y en forma previa, la o las parte cumplidora deberá intimar en forma fehaciente a la incumplidora para que en el plazo de 15 (quince) días cumpla con sus obligaciones. En caso que así no lo hiciere, la parte cumplidora podrá, a su mera opción: a) Excluir a la incumplidora, exigiéndole la indemnización de los daños y perjuicios sufridos; b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con más las indemnizaciones por daños y perjuicios que correspondan.- ARTÍCULO 15°.- En el supuesto de que una de las partes quisiere retirarse de la U.T., deberá contar con la conformidad expresa de la parte restante. En el caso de que la parte restante no prestase su conformidad, y la parte insistiera en separarse, deberá resarcir a la restante por todos los daños y perjuicios que su actitud provocare.- ARTÍCULO 16°.- La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por unanimidad.- ARTÍCULO 17°.- La Unión Transitoria llevará una contabilidad especial y completa de las obras, en forma separada de la contabilidad correspondiente a cada una de las empresas que la componen. La contabilidad se ajustará en un todo a las normas técnicas de la materia y se llevará un ordenado archivo de la documentación que avale las registraciones, permitiendo su verificación y control por todas las partes. Cumplimentando lo establecido en el inciso l del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, la U.T. llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances con las formalidades legales y debidamente habilitados a nombre  de la U.T. La fecha de cierre del ejercicio anual será el treinta y uno de diciembre  de cada año, ello sin perjuicio de cierres a otras fechas a solicitud de los miembros, acordes con las fechas de cierre de sus respectivos ejercicios. Una vez terminada la obra y liquidadas todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos se practicará un Balance final que, sin perjuicio de los balances que anualmente corresponda realizar, permitirá la determinación de los resultados generales y finales del objetivo de la presente U.T.- ARTÍCULO 18°.– La Unión Transitoria se considerará disuelta en los siguientes supuestos:  18.1. Cuando, finalizadas las obras licitadas de conformidad con los contratos que se suscriban, con los Pliegos Particulares y Técnicos, la garantía de ejecución de todos los contratos hayan sido devuelta a las partes y extinguidas las obligaciones con la/s contratante/s de las obras y las emergentes del presente convenio. 18.2. En caso de que resultaren rescindidos por cualquier causa los contratos de locación de obra suscriptos. No obstante se entenderá que en este supuesto la U.T. entrará en liquidación hasta la total extinción de los derechos y obligaciones derivados de los contratos suscriptos, y los emergentes del presente contrato. 18.3. Por reducción a uno del número de sus miembros. 18.4. Por voluntad unánime de las partes.- ARTÍCULO 19°.- Una vez ejecutadas y recibidas las obras, y cobrados todos los importes adeudados en virtud de ellas  y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, cumplidas las obligaciones y compromisos, efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamaciones que pudieren surgir contra la U.T., y/o contra las empresas con motivo de las obras, o como consecuencia de ellas, se someterá a consideración de las partes el resultado final de la operación, y una vez aprobado dicho resultado, será dividido en las proporciones establecidas para cada una de las partes, procediéndose luego al cierre de todas las cuentas bancarias. Se podrán acordar distintas distribuciones provisorias de fondos disponibles percibidos en función de la obra, de conformidad a la proporción de cada empresa, toda vez que el avance de la misma y el cumplimiento de su programación, especialmente en lo económico financiero lo hiciere aconsejable.-ARTÍCULO 20°.- De conformidad a lo prescripto por el Art. 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente contrato y la designación de representante de la Unión Transitoria será inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTÍCULO 21°.- Para cualquier controversia que se suscite entre las partes se procederá de la siguiente manera: 21.1. Se tratará de arribar a una solución amigable por vía de reunión del Comité ejecutivo. 21.2. Ante cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento o exclusión, así como por indemnización de los daños y perjuicios resultantes de este contrato, o que se refiera a él mismo, será solucionado por un Tribunal Arbitral ac doc que se conformará a tales fines y cuyos integrantes serán designados uno por cada parte y el tercero en forma conjunta por acuerdo de partes, a cuyo arbitraje se someten voluntariamente ambas partes como único e inapelable. Tanto para la ejecución del laudo como para las eventuales medidas cautelares, serán competentes los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando a cualquiera otra jurisdicción que pudiere corresponderle, debiéndose considerar como domicilio constituido a todos los efectos los consignados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, requerimientos e intimaciones judiciales o extrajudiciales.- ARTÍCULO 22°.- A los efectos del inc. d° del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente Unión Transitoria: ** “BSD Ingeniería y Servicios de Ramón Horacio Sarrouf Zogbe”, a) con domicilio legal en Félix de Olazábal 215 B° Alto Padilla y planta operativa en RUTA N° 1 KM 7 EL ARENAL,  de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de RAMON HORACIO SARROUF ZOGBE, D.N.I. N° 11.966.155, b) Inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en el Libro I, folio 198, Asiento: 198 de la matrícula de Comerciante desde el 10 de Mayo de 1.993.- ** “PROYECTOS METALÚRGICOS S.A.”,  a) con domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Tucumán y sede social en calle Benjamín Matienzo Nº 598 de San Miguel de Tucumán, capital de dicha provincia, b) constitución celebrada por Escritura Pública Nº 134 de fecha 12 de septiembre de 2000, pasada ante la escribana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Alicia Susana Nápoli de Triaca, al folio 575 del Registro Notarial Nº 786 a su cargo, se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 03/05/2001, bajo el número Nº 5363 del Libro 14, y el cambio de jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a la Provincia de Tucumán y reforma de los artículos 1º y 4º de los Estatutos Sociales, aprobados por Resolución de la Dirección de Personas Jurídicas número 252/15 D.T.J., de fecha 20 de Agosto de 2015, mediante expediente 4373/205-P-15, se inscribió en el Registro Público de Comercio de Tucumán, con fecha 02 de Octubre de 2015, bajo Nº 4, Fs. 270/295, Tomo XXVI del Protocolo de Contratos Sociales 2015, c) La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria de Empresas se emitió en la reunión de directorio del 26 de Mayo de 2020 y 04 de Junio de 2020, según Acta de Reunión de Directorio de fs. 93/95 vta. del Libro de Actas respectivo.- A efectos de proceder a la inscripción del presente contrato ante el Registro Público de Comercio de Jujuy se autoriza a las Dras. ROSANA CAPPIELLO, DNI N° 22.164.524, ANA GABRIELA IGARZABAL, DNI N° 23.058469 y/o a quienes ellas designen, indistintamente con amplias facultades para efectuar aclaraciones, cumplimentar observaciones, contestar vistas, suscribir las presentaciones que se hicieren, adjuntar documentación complementaria, modificar el contrato a efectos de salvar observaciones del órgano de control y en general, efectuar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean necesarias para el cumplimiento de las inscripciones mencionadas. Asimismo las nombradas quedan facultados para, solicitar por ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy los Libros necesarios para la UTE, suscribir  y otorgar modificaciones y en general para todos los actos que el Registro Público de Comercio demande para la inscripción del presente Contrato. En prueba de conformidad, las partes suscriben tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los 02 días del mes de Julio del año 2020.- ACT. NOT. B-00571955, ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO- TIT. REG. N° 31- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de Septiembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

05 OCT. LIQ. Nº 21310 $592,00.-