Contrato de Río Grande Semillas  Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 30 días del mes de Marzo del año 2.016, se reúnen los Señores, Sebastián Javier Doblas, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 24.153.116, CUIT N° 20-24153116-4, de cuarenta y un años de edad, de estado civil soltero, con domicilio real en  calle Arquitecto Montiel Piñera N° 589,  de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy;, de profesión Ingeniero Agrónomo; Pablo Emilio Pizarro, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 24.281.140, CUIT N° 20-24281140-3, de cuarenta y un años de edad, de estado civil casado con María Josefina Torterola, con domicilio real en Moro Díaz N° 735 de la ciudad de San Ramón de la Nueva Orán, en la Provincia de Salta República Argentina, profesión Ingeniero Agrónomo; Luis Sebastián Bacigalupo, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 25.362.052, CUIT N° 20-25362052-9, de treinta y nueve años de edad, de estado civil casado con Gabriela Cecilia Manghera, con domicilio real en Hipólito Yrigoyen N° 955 de la ciudad de San Ramón de la Nueva Orán, en la Provincia de Salta República Argentina, de profesión Ingeniero Agrónomo; y, todos mayores de edad y hábiles, quienes resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por la ley de sociedades comerciales y las siguientes cláusulas.- Primero: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denomina RÍO GRANDE SEMILLAS S.R.L. y tiene su domicilio legal en calle Arquitecto Montiel Piñera N° 589, del Barrio Alto Padilla, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy. La sociedad podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Argentina.- Segundo: Plazo-Duración: Su plazo de duración es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de Jujuy. Este plazo podrá ser prorrogado por resolución unánime de todos los socios. En tal caso, la prorroga deberá resolverse antes del vencimiento del plazo estipulado para la duración de la sociedad.- Tercero: Objeto Social: La Sociedad por cuenta propia o de terceros, o asociados a terceros, desarrollar las siguientes actividades: explotación directa o indirecta en todas sus formas de productos agrícolas, fertilizantes, herbicidas, plaguicidas, forrajes, pasturas, alimentos balanceados, semillas, agroquímicos, y administración de establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, forestales, frutícolas, citrícolas, de granjas, de colonización sea esta de propiedad de la sociedad o de terceras personas, explotación de hortalizas y frutas en cualquiera de sus formas, cultivos, citricultura, acopio de cereales, forestación, reforestación y plantaciones de cualquier tipo y clase, desmontes, servicios agrícolas como fumigaciones, siembra, cosecha, trilla y comercialización de productos agrícolas, ganaderos y forestales, compraventa, permuta, locación deposito, acopio, consignación y cualquier clase de operaciones sobre esos bienes y productos, como también la de instrumentos agrícolas, ganaderos y todo elemento necesario para el ciclo productivo, e industrializar y comercializar lo anteriormente citado así como su importación y exportación. También podrá la Sociedad brindar el correspondiente asesoramiento profesional, de carácter individual o colectivo, ya sea a terceras empresas y/o productores particulares.- Medio para el Cumplimiento de sus Fines: para la realización de su objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos autorizados por las leyes, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa o de cualquier otra índole, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto perseguido.- Cuarto: Capital Social: El capital social será de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000), dividido en 2.000 cuotas sociales de un Valor Nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, que los socios suscriben totalmente en este acto de la siguiente manera. El Señor Pablo Emilio Pizarro suscribe la cantidad de 500 cuotas sociales por un importe de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) que representan el 25,00% de las cuotas sociales; el señor Luis Sebastian Bacigalupo hace lo propio por la cantidad de 500 cuotas sociales por un importe de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) que representan el 25,00% de las cuotas sociales; Y por último, el señor Sebastián Javier Doblas suscribe la cantidad de 1.000 cuotas sociales por un importe de PESOS CIEN MIL ($100.000) que representan el 50,00% de las cuotas sociales .- De conformidad con lo establecido por el Art. 149 de la Ley 19.550, en este acto los socios integran el 25% del capital social, comprometiéndose a completarlo en el plazo de dos años. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital social indicado en esta cláusula por decisión unánime de los socios, la cual determina el plazo y monto de integración y suscripción.- Quinto: Administración: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un socio o terceros designados a tal efecto por la totalidad de los socios, quienes se mantendrán en tal cargo hasta tanto se resuelva lo contrario mediante la correspondiente acta. Asimismo, los socios podrán designar suplente para que reemplace al gerente titular en caso de ausencia e impedimento. Tendrán todas las facultades para administrar y disponer todos los bienes, incluso los que requieren poder especial conforme al artículo 1319 ss. Correspondientes al Libro 3°, Título 4°, Capítulo 8° del Código Civil y Comercial de la Nación, y el Artículo 9 del decreto Ley número 5965/63, y son los representantes legales de la sociedad en todos los actos administrativos, civiles, comerciales, judiciales o extrajudiciales en que se deban intervenir. La elección de los gerentes, así como su remoción será por mayoría de capital presente en la reunión de socios. Sin perjuicio de las facultades conferidas, será necesaria la intervención de todos los socios cuando se decidiere sobre disposición de Bienes Registrables o sobre actos y/o contratos que excedieren el giro habitual de los negocios. En este acto se designan como gerentes titulares, para que los mismos actúen en forma indistinta  y/o separada, a los señores Javier Doblas, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 24.153.116, CUIT N° 20-24153116-4, de cuarenta y un años de edad, de estado civil soltero, con domicilio real en  calle Arquitecto Montiel Piñera N° 589,  de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, de profesión Ingeniero Agrónomo ; Pablo Emilio Pizarro, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 24.281.140, CUIT N° 20-24281140-3, de cuarenta y un años de edad, de estado civil casado, con domicilio real en Moro Díaz N° 735 de la ciudad de San Ramón de la Nueva Orán, en la Provincia de Salta República Argentina, profesión Ingeniero Agrónomo; Luis Sebastián Bacigalupo, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 25.362.052, CUIT N° 20-25362052-9, de treinta y nueve años de edad, de estado civil casado, con domicilio real en Hipólito Yrigoyen N° 955 de la ciudad de San Ramón de la Nueva Orán, en la Provincia de Salta, República Argentina, de profesión Ingeniero Agrónomo; y quienes en este mismo acto manifiestan su conformidad y aceptación de cargo.- Sexto: Facultades, Derechos y Obligaciones de los Administradores: El o los socios gerentes tienen todas las facultades necesarias para realizar los actos y celebrar los contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, integrar fideicomisos, nombrar agentes, otorgar poderes generales o especiales, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con los bancos públicos o privados, nacionales o extranjeros, constituir hipotecas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes, como así también aquellos actos y contratos que coadyuven al cumplimiento de los fines sociales. Los socios gerentes no podrán participar por cuenta propia o de terceros en actividades competitivas con la sociedad, con desconocimiento de los demás socios, excluyendo   a las sociedades que al momento de la creación de la presente ya se encuentren en funcionamiento, salvo autorización expresa y por unanimidad de todos los socios. Tampoco podrán utilizar la firma social para garantizar obligaciones ajenas a la sociedad, pesando sobre ellos, las mismas prohibiciones y responsabilidades que para los Directores de las Sociedades Anónimas- Séptima: Remuneración: La remuneración de la gerencia será fijada por la reunión de socios con las limitaciones establecidas por la Ley 19550 y cada gerente deberá depositar la suma de $5.000 en la caja social en concepto de garantía conforme lo dispuesto en el articulo 256 de la ley antes mencionada.- Octava: Reglas para Distribuir Utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas que resulten en cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal del 5% y de las reservas facultativas, previsiones y remuneraciones que se aprobaren, se distribuirán entre los socios en aprobación a sus aportes sociales, determinados en el ARTICULO CUARTO del presente contrato.- Novena: Ejercicio Económico: El ejercicio económico cerrará el 30 de noviembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes.- Decima: Órgano de Fiscalización: La fiscalización podrá ser ejercida por cualquiera de los socios o las personas que a tal efecto las mismas designen, en la oportunidad que lo considere  conveniente, siendo los gastos emergentes de la fiscalización a exclusivo cargo del socio solicitante.- Décimo Primero: Cesión de Cuotas: 1) Entre Socios. Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios 2) A un tercero. Unanimidad: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros ajenos o extraños a la Sociedad sin la aprobación expresa de todos los socios. 2.1.- Procedimiento-Ante el supuesto de que un socio deseare ceder sus cuotas sociales a terceros ajenos o extraños a la sociedad, deberá comunicar tal circunstancia a todos los socios a través de un medio de notificación fehaciente, indicando el nombre del interesado, el precio y la forma de pago. Los consocios podrán ejercer el derecho de preferencia a la adquisición de las cuotas sociales del socio saliente dentro de los 15 (quince) días hábiles posteriores a tal comunicación. En caso de silencio, se presumirá que los socios no desean ejercer su derecho de preferencia. 2.2 Derecho de preferencia-Dentro de este plazo, los socios podrán optar por la compra de las cuotas al mismo precio. Si más de uno ejerce la preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y, si no fuera posible, se distribuirán por sorteo.- 2.3-Adquisición por la sociedad. Si el o los socios no ejercen la preferencia o la ejercen parcialmente, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales del socio saliente con utilidades, reservas disponibles o reducción del capital, dentro de los 15 (quince) días siguientes al vencimiento del plazo anterior fijado para los socios.- En caso de vencimiento de todos los plazos mencionados, y ante el silencio de los consocios debidamente notificados y de la sociedad, se tendrá por acordada la conformidad y el socio saliente podrá transferir libremente las cuotas sociales, haciendo llegar a la sociedad una copia del instrumento legal en el que formalice tal cesión. En caso de cesión de cuotas, ella tendrá efecto frente a la sociedad a partir del momento en que se haga entrega a la gerencia de un ejemplar o una copia del instrumento privado. Es oponible a terceros desde su inscripción en el Juzgado de 1ra Instancia en lo Comercial de Registro, lo que podrá ser solicitado a la gerencia por la sociedad o el cedente o el adquirente que exhiba la constancia de notificación fehaciente de la cesión.- Décimo Segundo: Retiro Voluntario de Socios. Cualquiera de los socios podrá retirarse de la sociedad notificando su decisión con una anticipación no menor de 30 (treinta) días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad en forma escrita y por medio fehaciente. Tal parte que le pudiera corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que establezca el balance especial, que se deberá practicar a tal efecto, a costa del socio que se retire y previa deducción de la deuda derivada de la compensación entre debe y haber que surjan de tal balance. A los efectos legales de la valuación de los bienes de cambio y de su uso, se fijarán los valores que rijan en plazo a la fecha de retiro, tomándose para todos los demás bienes valores según los libros sociales.- Décimo Tercero: Fallecimiento del Socio: En caso de fallecimiento de alguno de los socios o incapacidad declarada en juicio, se establece que: 1).- Se podrá incorporar los herederos del causante, lo que en tal supuesto  deberán unificar su representación ante la sociedad, y en caso de que esto no deseasen incorporarse a la sociedad, deberán notificarlo a la gerencia dentro de los treinta días posteriores a la obtención de la declaratoria de herederos. 2).- Durante el período anterior a la obtención de la declaratoria de herederos y desde el fallecimiento del socio, o desde la declaratoria de incapacidad, el cónyuge supérstite, los herederos hábiles o el representante legal en caso de que ninguno de los herederos se encuentre en condiciones de administrar, reemplazará al incapaz o al fallecido con las atribuciones y obligaciones establecidas en este estatuto, debiéndose en todos los casos, unificar personería a dicho fin. 3).- En caso de que los herederos declarados tales no deseasen incorporarse a la Sociedad, los socios interesados o, en su caso, la sociedad, podrán hacer valer su derecho de preferencia conforme lo estipulado en el ARTICULO DECIMO PRIMERO del presente contrato.- Décimo Cuarto: Para cualquiera de los supuestos de retiro de los socios, sea voluntario, por transferencia de sus cuotas sociales o por fallecimiento, las cuotas sociales se valuarán conforme a un balance especial que se confeccionará a tal efecto.- Décimo Quinto: Registro de Reuniones: La sociedad llevará un libro de Actas a los fines de registrar las reuniones de socios, donde constarán las resoluciones que se tomen sobre la marcha de los negocios. Tales reuniones se realizarán periódicamente y deberán ser convocadas a los socios por un medio de notificación fehaciente.- Décimo Sexto: Disolución: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550.- Décimo Séptimo: Liquidación: La liquidación de la sociedad estará a cargo de un liquidador, socio o no, designado de común acuerdo por todos los socios. Será nombrado dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación por cualquiera de las causales previstas en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará entre los socios  en proporción a sus cuotas sociales.- Décimo Octava: Los socios quedan facultados para llevar a cabo la elaboración de un estatuto interno, la cual deberá ser aprobada en su totalidad por todos los miembros presentes mediante reunión en asamblea ordinaria fijada a tal efecto, en referente a las normas que regirán las relaciones societarias entre los mismos, a los fines del normal y habitual desenvolvimiento del giro comercial de la sociedad por este acto constituida.- En prueba de conformidad se firman 3 ejemplares de igual tenor y al mismo efecto, en el lugar  y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº B 00224596, ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, TIT. REG. Nº 86, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de abril de 2016.-

GABRIELA BEATRIZ REINALDI

FIRMA HABILITADA REGISTRO PÚBLICO

22 ABR. LIQ. Nº 117627 $200,00.-