CONTRATO SOCIAL “FARMACIA SIUFI S.R.L.” En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce días del mes de septiembre de 2020, se reúnen los señores María José Siufi, DNI Nº 29.527.709, nacida el 19 de junio de 1982, Argentina, de profesión Contadora Pública Nacional, de estado civil Casada, con domicilio a todos los efectos en Belgrano Nº1027, 2º “E” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; por una parte, y por la otra, Ezequiel Atauche, DNI Nº29.707.513, nacido el 25 de Julio de 1982, Argentino, de profesión Martillero, de estado civil Casado, con domicilio a todos los efectos en calle Las Espuelas Nº2055, Barrio Alto La Viña de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por la Ley Nº19550, sus modificatorias y/o las que en su futuro la reemplace, y de conformidad a las siguientes cláusulas: PRIMERA. DENOMINACIÓN – DOMICILIO SOCIAL: El día de la fecha, queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación “FARMACIA SIUFI S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en Belgrano Nº1027, 2º “E”, Barrio Centro, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial. SEGUNDA. DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la Sociedad antes del vencimiento del mismo, mediante decisión adoptada por Asamblea de socios. TERCERA. OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto social realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades: A) Farmacia: Mediante la compra, venta, importación, exportación, permuta, representación, distribución, consignación y elaboración de productos medicinales para uso humano; ya sean éstos de producción nacional o no, y a la distribución de todo tipo de bienes destinados a la atención de la salud, B) Perfumería: Mediante la compra, venta, importación, exportación, distribución, representación y consignación de perfumes, cosméticos, artículos de tocador, artículos y productos de limpieza, desinfección e higiene y en gral. todo tipo de productos propios del rubro, C) Droguería: 1) Distribución y comercialización por mayor y menor de medicamentos, drogas, productos medicinales, herboristería, rubros complementarios y afines. 2) Elaboración, fraccionamiento y distribución de productos medicinales, de herboristería y afines. 3) Importación y exportación de bienes y productos relacionados con las actividades antes enunciadas, D) Insumos Hospitalarios y/o de cirugías: comercialización de insumos, accesorios descartables, materiales de curación hospitalarios, instrumental quirúrgico y de otras especialidades, equipamientos hospitalarios, insumos y accesorios odontológicos, productos ortopédicos y todos aquellos bienes vinculados al área de la salud. –CUARTA. CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCIÓN: El capital social se fija en la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000) que se divide en cuatrocientas (400) cuotas iguales de PESOS MIL ($1.000) cada una de ellas. Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: La Sra. María José Siufi, 200 cuotas, por la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000) y el Sr. Ezequiel Atauche, 200 cuotas por la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA. INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 2 años contados a partir de la firma del presente contrato. Se deja establecido que la integración del 25% del Capital Social efectuada por los socios, ha sido realizada con dinero que proviene de bienes propios y que la integración del 75% restante del capital social también será realizada con dinero que proviene de bienes propios. Los socios, cónyuges entre sí, declaran conocer y prestan su consentimiento, asentimiento y conformidad a que el capital social de la SRL es integrado con dinero que proviene de bienes propios, reconociendo que la sociedad que por este acto se constituye es un bien propio de los socios en la porción que cada uno posee. SEXTA. TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa el acuerdo de los socios y el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad – en ese orden – del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente), quienes deberán pronunciarse dentro del término de quince (15) días corridos desde su notificación, presumiéndose su asentimiento en caso de no comunicarse dentro de ese plazo su oposición y/o que hacen uso del derecho de preferencia. En tales casos, el precio total de las cuotas sociales, será el establecido en la cláusula octava. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión, salvo pacto expreso en contrario de todos los socios. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. La transmisión de cuotas entre socios es totalmente libre. SÉPTIMA. TRANSMISIÓN EN CASO DE MUERTE: En caso de fallecimiento de cualquier de los socios fundacionales, el supérstite heredará sin costo alguno y se le transmitirán y/o transferirán automáticamente y de pleno derecho, la titularidad de la totalidad de las cuotas sociales que le pertenecían al fallecido, pudiendo el supérstite incorporar uno o más socios a fin de cumplir el número mínimo de integrantes conforme la normativa vigente y/o la que la remplace. En caso de que se incorporen otros socios en el futuro, las transmisiones mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios y a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponda  en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión; si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. OCTAVA. VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: A todos los fines que correspondiere, la valuación de las cuotas sociales será el resultante de multiplicar tres veces la mejor venta mensual neta de los últimos doce meses, más los activos corrientes, menos los pasivos corrientes (valor cuotas sociales totales =mejor venta mensual neta de los últimos doce meses x 3 + activos corrientes – pasivos corrientes). NOVENA. DERECHO DE ACRECER: Los socios tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas sociales en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la SRL; el procedimiento para su ejercicio será el mismo que el establecido en la cláusula sexta y consiguientes del presente contrato. DECIMA. CAPACIDAD JURÍDICA: Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble y/o servicios al por mayor o menor; podrá realizar financiaciones y operaciones de crédito, con y sin garantías reales; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. A los fines de cumplir su objeto, FARMACIA SIUFI S.R.L. podrá recibir y prestar asistencia técnica en todo lo relacionado con las instalaciones, instrucciones de uso y garantías de los productos comercializados que lo requieran, y tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo comercializar comestibles para consumo humano en general, productos dietéticos, naturales y afines, productos de peluquerías y afines; podrá también, a los fines de su objeto, comprar, vender, permutar, desarrollar, fabricar, consignar y/o distribuir productos dermatológicos y/o de nutrición o nutricionales y afines a esa actividad, prestar servicios integrales de salud y todo tipo de servicios afines al objeto social, y/o dirigidos o destinados a la satisfacción de necesidades de todas aquellas empresas y/o particulares que se desempeñan en el ramo de la salud y farmacia; podrá prestar asesoramiento, consultoría, capacitación, administración, organización, comercialización y explotación de bienes y servicios afines a la actividad farmacéutica y vinculados al objeto social; podrá comercializar los productos propios del objeto, por medios electrónicos o digitalizados; pudiendo actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma asociativa. DECIMA PRIMERA. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración,  representación y el uso de la firma social estará a cargo de un Gerente General Titular. Además, se designará un Gerente General Suplente, quien hará las veces de Administrador, Representante y habilitado para el uso de la firma social, Suplente. Asimismo, podrá haber hasta dos gerentes más (Gerente Comercial – Gerente de Administración), quienes pueden actuar en forma conjunta o alternada, con las facultades que se establezca al momento de su designación, quienes serán designados mediante Acta de Asamblea. Asimismo, para ser Gerente, pueden o no ser socios. Durará en el cargo el plazo que dure la sociedad, salvo decisión en contrario de la Asamblea o Reunión de socios. Actuarán con toda amplitud en los negocios sociales dentro de su área de actuación, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en operaciones y negocios ajenos al giro social, ni comprometerla en fianzas, garantías o avales a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- Conforme lo establecido anteriormente, se designa como Gerente General Titular de la firma a la Sra. María José Siufi, DNI Nº29.527.709, quien cumplirá funciones también de Administrador y Representante Titular y habilitado para el uso de la firma social. Además, se designa al Sr. Ezequiel Atauche, DNI Nº29.707.513, como Gerente General Suplente, quien cumplirá funciones también de Administradora, Representante y habilitada para el uso de la firma social Suplente. En este acto, los Sres. Siufi y Atauche prestan su conformidad y asumen los cargos en las calidades consignadas. Asimismo, conforme Cláusula Vigésima Novena, ambos no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “nómina de personas expuestas políticamente” conforme Resolución 11-12 de la UIF. Los Sres. María José Siufi, DNI Nº29.527.709 y Ezequiel Atauche, DNI Nº29.707.513, no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de las prohibiciones e incompatibilidades para ser Gerente conforme lo previsto en los Arts. 157 y 264 de la Ley General de Sociedades Nº19550.- DECIMA SEGUNDA. REMUNERACIÓN DEL GERENTE: El/los cargo/s de gerente será/n remunerado/s; la remuneración será fijada por la Asamblea de Socios. DECIMA TERCERA. REUNIÓN DE SOCIOS: El órgano supremo de la sociedad es la Reunión de Socios, que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA CUARTA. ASAMBLEA ORDINARIA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 3 meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico si lo hubiera. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. DECIMA QUINTA. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente, o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMA SEXTA. CONVOCATORIA, QUORUM: La Asamblea se convocará mediante cualquier comunicación fehaciente remitida al domicilio del socio, con diez días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la comunicación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 50% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DECIMA SÉPTIMA. LIBRO DE ACTAS: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente, el síndico (si hubiera) y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. DECIMA OCTAVA. PRESIDENCIA ASAMBLEA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el gerente titular; éste no tiene voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. DECIMA NOVENA. DERECHO A VOTO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGESIMA. MAYORÍAS: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. VIGESIMA PRIMERA. FISCALIZACIÓN: Los socios tienen amplias facultades de fiscalización y contralor individual, de las operaciones sociales y comerciales. Pueden en consecuencia, por sí solos o por terceros que ellos designen, examinar los libros y papeles sociales, recabar del Órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costas auditores contables, siempre y cuando no obstruyan o alteren el normal funcionamiento de la sociedad. VIGÉSIMA SEGUNDA. BALANCE GENERAL: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes. Dentro de los 60 días del cierre del ejercicio financiero, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Balance General, Inventario, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias y Memorias de administradores, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la posición presente y futura de la sociedad. No habiéndose formulado ninguna objeción al Balance en el término de 30 días a partir de la fecha en que se haya puesto a disposición, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo firmará cada uno de los socios con su firma personal. VIGÉSIMA TERCERA. UTILIDADES: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el Balance general serán distribuidas de la siguiente forma: a) Reserva Legal que será del cinco por ciento (5%). b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio. c) Retribución para gerentes y dependientes. d) Remanente, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias, salvo que la Asamblea disponga otro destino. Se entiende que son utilidades líquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiera efectuar. VIGÉSIMA CUARTA. PÉRDIDAS: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGÉSIMA QUINTA. DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN: La sociedad se disuelve por cualquier de las causales establecidas en la Ley Nº19550 y/o la que la remplace. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. A los fines que correspondiere, y en caso de liquidación de la SRL por cualquier causal, el sistema de valuación que se aplicará para establecer el precio total de las cuotas sociales y/o capital social, será el resultante de los activos corrientes, menos los pasivos corrientes (activos corrientes – pasivos corrientes), salvo pacto expreso en contrario de los socios. VIGÉSIMA SEXTA. DOCUMENTACIÓN: Una vez liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante 20 años por los socios gerentes. VIGÉSIMA SÉPTIMA. REPRESENTANTE LEGAL: Se designa al Dr. Pedro Patricio Atauche, DNI N° 31.036.262, Matrícula Profesional N° 2496, como Representante Legal de la SRL, autorizándolo para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá realizar todas las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Podrá, solo en carácter enunciativo, publicar edictos, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, incluso escrituras ampliatorias o aclaratorias, depositar y retirar los fondos a que se refiere el art. 149 de la Ley Nº195.550. Asimismo, tendrá la Representación Legal de la SRL, pudiendo realizar todos los actos y acciones que sean concernientes al objeto social de la misma. VIGÉSIMA OCTAVA. JURISDICCIÓN: Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial por cualquier causa que fuere, será sometidos a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy, renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley General de Sociedades Nº19.550 vigente o las que en el futuro la reemplace, y, según el caso, por las disposiciones del Código Civil y Comercial. VIGESIMA NOVENA. RESOLUCIÓN 11-12 UIF, PERSONAS NO EXPUESTAS POLÍTICAMENTE : En cumplimiento de los dispuesto por la Unidad de Información Financiera (UIF), quienes suscriben el presente, María José Siufi, DNI Nº 29.527.709 y Ezequiel Atauche, DNI Nº29.707.513, por la presente DECLARAN BAJO JURAMENTO que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO nos encontramos incluidos y/o alcanzados dentro de la “nómina de personas expuestas políticamente” aprobada por la UIF, Resolución 11-12 UIF que hemos leído. Además, asumimos el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Asimismo, los Sres. Siufi y Atauche declaran bajo juramento que la sede social se encuentra ubicada en calle Belgrano Nº1027, 2º”E”, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, domicilio en el cual funciona y/o funcionará efectivamente la sede principal de la dirección y administración. A todo evento, asentamos los siguientes datos: María José Siufi, DNI Nº 29.527.709, CUIL/CUIT: 27-29527709-8, domicilio real en calle Belgrano Nº1027, 2º”E” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, correo electrónico: jojosiufi@gmail.com. Ezequiel Atauche, DNI Nº29.707.513, CUIL/CUIT: 20-29707513-7, con domicilio real en calle Las Espuelas Nº2055, Barrio Bajo La Viña, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, correo electrónico: ezequielatauche@gmail.com.- Datos de la SRL: Denominación “FARMACIA SIUFI S.R.L.”, Domicilio real, social y fiscal en calle Belgrano Nº1027, 2º”E”, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Correo electrónico oficial de la SRL: farmaciasiufisrl@gmail.com. En prueba de conformidad, en la fecha y lugar consignados en el epígrafe, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto y se entregan a las partes.-  María José Siufi DNI Nº 29.527.709, Ezequiel Atauche DNI Nº 29.707.513. Escribano Cesar Ricardo Frías. Certificación de firmas N° 00574238

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al artículo 10 de la Ley N° 19.550 San Salvador de Jujuy, 23 de Septiembre de 2020.

Jorge Ezequiel Vago

Porsecretario Técnico Registro Público.-

25 SET. LIQ. N° 12206 $ 592,00.-