Cesión de Cuotas Sociales.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy,  a los dieciséis (16) días del mes de Mayo de dos mil Dieciocho (2018), se reúnen por una parte el Sr. Oscar Reinaldo Valdez, DNI 24.324.447, CUIT 20-24324447-2, argentino, nacido el día 17 de Octubre de 1976, soltero, de profesión músico, con domicilio en calle San Martín N° 1298 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia del mismo nombre, República Argentina (en adelante llamado el “Cedente”) y por la otra los Sres. Walter Darío Sader, DNI 14.788.978, CUIT 20-14.788.978-0, Argentino, nacido el día 23 de Mayo de 1962, divorciado, de profesión Músico, con domicilio real en calle Ricardo Pedroni N° 2193, Altos de Villa Cabrera, Córdoba, Provincia de Córdoba , Juan José Pestoni, DNI 25.064.516, CUIT 20-25.064.516-4, casado en primeras nupcias con María Agustina Saravia, argentino, de profesión Músico, nacido el día 25 de Diciembre de 1975, con domicilio real en calle Santibáñez N° 1812 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina; Gonzalo Sebastián López, DNI 26.232.210, CUIT 20-26.232.210-7, argentino, divorciado, de profesión Músico, nacido el día 29 de Septiembre de 1977, con domicilio en calle Independencia N° 291 Piso 2 Dpto. “E” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina; Mauro Adrián Coletti, DNI 26.232.631, CUIT 20-26.232.631-5, argentino, casado en primeras nupcias con Mariana Antoraz, de profesión Músico, nacido el 6 de Diciembre de 1977, con domicilio real en calle Bv. Pedro De Michel N° 348 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina; y José Luis Ponce, DNI 13.568.817, CUIT 20-13.568.817-8, argentino, soltero, nacido el día 29 de Diciembre de 1957, de profesión Músico, con domicilio en calle Garzón Maceda N° 235, Barrio Alto Alberdi de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina, (en adelante llamados los “Cesionarios” y en conjunto denominados las “Partes”), quienes declaran y convienen: (i) Antecedentes: 1) Societarios: La Sociedad “TX PRODUCCIONES S.R.L.” (en adelante la “Sociedad”) se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio N° 452, Acta N° 440 del Libro II de S.R.L., con fecha 26 de Octubre de 2005 (Registrado con copia bajo el Asiento N° 64 al Folio 557/560 al Legajo X- Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.. el 26/10/2005 y modificatorias registradas bajo asiento N° 14 al folio 111/121 del Legajo XIV Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles).- 2) Impositivos: La Sociedad ante la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (AFIP-DGI) se encuentra registrada bajo el C.U.I.T nº 30-70945370-6.- 3) Capital Social: El Capital Social es de Pesos Un Millón Quinientos Mil ($1.500.000.-), representado por Ciento Cincuenta Mil (150.000.-) cuotas sociales de Pesos Diez ($10) valor nominal cada una.- 4) Composición Societaria Actual

Socios                                 Cuotas    Monto en $

Gonzalo Sebastián López   30.000.-  300.000.-

Mauro Adrián Coletti         30.000.-  300.000.-

Juan José Pestoni                30.000.-  300.000.-

Walter Darío Sader             30.000.-  300.000.-

José Luis Ponce                  15.000.-  150.000.-

Oscar Reinaldo Valdez       15.000.-  150.000.-

Total                                 150.000.- 1.500.000.-

(ii) Contrato de Cesión de Cuotas Sociales.- Las partes mencionadas en el encabezado, en el carácter ahí indicado, convienen celebrar el siguiente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales (en adelante el “Contrato”): PRIMERA. Objeto. El Cedente cede y transfiere a los Cesionarios la cantidad Quince Mil  (15.000) Cuotas Sociales (en adelante las “Cuotas Sociales”), en las proporciones que se determinarán más adelante, en forma irrevocable y definitiva, libres de todo gravamen, juntamente con todos los derechos políticos y económicos – actuales y futuros- que les corresponden y sin limitación. Los Cesionarios aceptan y reciben las Cuotas Sociales, y en contraprestación pagan el Precio de Compra indicado en la Cláusula Segunda. La cesión comprende todos los derechos políticos y patrimoniales que corresponden por las Cuotas Sociales cedidas, todos los derechos inherentes a la calidad de socio, incluso los derechos patrimoniales pendientes de liquidación, sea por reservas legales, o utilidades pasadas pendientes de liquidación, utilidades futuras, patrimonio de la sociedad, intangibles, o cualquier derecho político o patrimonial que por cualquier causa corresponden a las Cuotas Sociales. Los Cesionarios pasan, a partir de la suscripción del presente Contrato, a ocupar igual lugar, grado y prelación que el Cedente, en el ejercicio de todos los derechos inherentes, a la calidad de socio correspondiente a las Cuotas Sociales. La tradición de las Cuotas Sociales tiene lugar en este acto, quedando definitivamente en propiedad de los Cesionarios en las proporciones que abajo se indican.- 1.2.- Los Cesionarios compran, adquieren y reciben de los Cedentes Cuotas Sociales conforme el siguiente detalle: 1.2.1. El Sr. Mauro Adrián Coletti adquiere la cantidad de Tres Mil Trescientas Setenta y cinco (3.375.-) Cuotas Sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10.-) equivalente a la suma de Pesos Treinta y Tres Mil Setecientos Cincuenta ($33.750.-) del capital social; 1.2.2. Gonzalo Sebastián López adquiere la cantidad de Tres Mil Trescientas Setenta y cinco (3.375.-) Cuotas Sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10.-) equivalente a la suma de Pesos Treinta y Tres Mil Setecientos Cincuenta ($33.750.-) del capital social; 1.2.3. Juan José Pestoni adquiere la cantidad de Tres Mil Trescientas Setenta y cinco (3.375.-) Cuotas Sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10.-) equivalente a la suma de Pesos Treinta y Tres Mil Setecientos Cincuenta ($33.750.-) del capital social; 1.2.4 Walter Darío Sader adquiere la cantidad de Tres Mil Trescientas Setenta y cinco (3.375.-) Cuotas Sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10.-) equivalente a la suma de Pesos Treinta y Tres Mil Setecientos Cincuenta ($33.750.-) del capital social; 1.2.5 José Luis Ponce adquiere la cantidad de Un Mil Quinientas (1.500.-) Cuotas Sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10.-) equivalente a la suma de Pesos Quince Mil ($15.000.-) del capital social.- Producto de estas cesiones, el Capital Social queda compuesto de la siguiente forma:

Socios                                 Cuotas  Monto en $

Gonzalo Sebastián López   33.375  333.750.-

Mauro Adrián Coletti         33.375  333.750.-

Juan José Pestoni               33.375  333.750.-

Walter Darío Sader            33.375  333.750.-

José Luis Ponce                 16.500  165.000

Total                                150.000 1.500.000.-

SEGUNDA. Precio y Forma de Pago.- 2.1. Precio. El precio de compra de las Cuotas Sociales (incluyendo también los derechos descriptos en la Cláusula Primera consistirá en un monto total y definitivo de Pesos Quinientos Mil ($500.000.-) pagaderos al Cedente por los Cesionarios en forma proporcional a las cuotas sociales adquiridas de cada uno (el “Precio de Compra”).- 2.2.- Forma de Pago: El Precio de compra de las Cuotas Sociales es abonado mediante la entrega de un (1) cheque por la suma de Pesos Ciento Doce Mil Quinientos ($112.500.-), Serie “B” 58302642 de la Cuenta N° 3-200-0941304706-6 del Banco Macro librado por Juan José Pestoni;  (1) cheque por la suma de Pesos Ciento Doce Mil Quinientos ($112.500.-), Serie “B” 82707075 de la Cuenta N° 3-200-0941304671-1  librado por Mauro Adrián Coletti; (1) cheque por la suma de Pesos Ciento Doce Mil Quinientos ($112.500.-), Serie “B” 83067254 de la Cuenta N° 3-200-0941304729-7 del Banco Macro librado por Gonzalo Sebastián López; (1) cheque por la suma de Pesos Ciento Doce Mil Quinientos ($112.500.-), Serie “AD” 06261505 de la Cuenta N° 001134/9 355/6 del Banco Galicia librado por Walter Darío Sader;(1) cheque por la suma de Pesos Cincuenta Mil  ($50.000.-),  N° Serie “B” 83119629 de la Cuenta N° 3-313-0941324480/1 del Banco Macro librado por José Luis Ponce. Mediante el presente, el Cedente otorga recibo de los instrumentos de crédito (Cheques) mencionados en la presente cláusula, declarando haber controlado sus recaudos formales de libramiento y encontrándose de acuerdo con los mismos. Todos los cheques tienen fecha de pago el día 18/05/2018, por lo que pueden ser presentados al cobro por el Cedente a partir de ese día. La falta de presentación al cobro de cualquier cheque dentro del mes posterior a su fecha de cobro será considerado mora del actor. En el caso de que cualquiera de los cheques fuera rechazado por falta de provisión de fondos en la cuenta del librador, este deberá abonar el valor del mismo al Cedente dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de reclamado su pago, con más un interés del 3% mensual, nominal y directo a contar desde la fecha de pago hasta su efectivo pago. La falta de pago de cualquiera de esos cheques no podrá dar lugar a la rescisión contractual, sino a perseguir su cobro compulsivo.- TERCERA. Declaraciones y Garantías del Cedente. El Cedente manifiesta que no se encuentra inhibido, ni impedido de disponer de su patrimonio y se encuentra en plenas condiciones de ceder las cuotas sociales objeto del presente. Declara asimismo que las Cuotas Sociales objeto del presente contrato han sido otorgadas como contracautela en los autos C-084311/17 CAUTELAR: PROHIBICIÓN DE INNOVAR VALDEZ OSCAR REINALDO C/ PESTONI JUAN JOSE; SADER WALTER DARIO; LOPEZ GONZALO SEBASTIÁN; COLETTI MAURO ADRIÁN, Y C- 097971/17 INTERVENCIÓN DE SOCIEDAD EN VALDEZ OSCAR REINALDO C/TX PRODUCCIONES S.R.L, por lo que la presente cesión se realiza con dichos gravámenes que el Cedente se obliga a desafectar en el plazo de Treinta (30) días corridos de la suscripción del presente mediante el desistimiento de la acción y el derecho invocado en dichos actuados, solicitando y tramitando la cancelación de las medidas cautelares afianzadas con las Cuotas Sociales y por consiguiente la desafectación de las mismas. Esta obligación se extiende a cualquier otro gravamen que se haya trabado sobre las cuotas sociales del actor, incluso su situación fiscal ante AFIP y el Fisco de la Provincia de Jujuy (o cualquier otro) que pueda obstruir el proceso de inscripción. El vencimiento del plazo antes mencionado hace caer al Cedente en mora de pleno derecho. En caso de que no cumpliera con dicha obligación, se establece una Cláusula Penal de Pesos Un Mil ($1.000.-) por día de retardo en la cancelación de dichas medidas cautelares. La multa mencionada es automática y los Cesionarios pueden compensar los montos de la misma con cualquier suma de dinero liquida y exigible que deban abonar al Cedente.- CUARTA. Declaraciones de los Cesionarios. Los Cesionarios declaran y garantizan al Cedente, que tienen capacidad y derecho para celebrar el presente Contrato. Asimismo declara conocer en detalle la composición patrimonial, activos, pasivos el estado de las operaciones y negocios y en general el marco legal, material, y económico en que se desenvuelve la Sociedad, prestando plena conformidad a las mismas por todos los actos societarios realizados hasta la presente fecha.- QUINTA: Obligaciones de colaboración: Atento a la existencia de los gravámenes (afectación como contra-cautela para el otorgamiento de medidas precautorias) y la necesidad de realizar la inscripción registral de la presente Cesión de Cuotas Sociales, el Cedente se compromete a prestar colaboración real y efectiva para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente Cesión de Cuotas Sociales, debiendo para ello  suscribir los documentos que fueren menester. En el caso de que el Cedente no prestara voluntariamente la colaboración requerida, esta le será exigida por medio fehaciente para que cumpla con la suscripción de los documentos pertinentes en el plazo de cinco (5) días hábiles, en caso de que el Cedente no cumplimente dicha intimación, se establece una cláusula penal de Pesos Un Mil ($1.000.-) por día de incumplimiento. La multa mencionada es automática y los Cesionarios pueden compensar los montos de la misma con cualquier suma de dinero liquida y exigible que deban abonar al Cedente.-SEXTA: Gastos y tasas. Los gastos que requiera el proceso de inscripción, serán soportados por los Cesionarios, al igual que el sellado del presente contrato en caso de corresponder. Cualquier otra obligación tributaria vinculada con la presente operación, que no esté directamente relacionada con el proceso de inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio, será a cargo de quien corresponda según las leyes tributarias que establezcan el tributo en cuestión.- SEPTIMA: Jurisdicción y Domicilio. Para cualquier controversia que pudiera suscitarse en relación con el presente Contrato, las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarias de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina y dejan constituidos como domicilios especiales, los indicados en el encabezamiento.- En prueba de conformidad, se suscriben cuatro ejemplares de igual tenor y a un mismo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy a los dieciséis (16)  días Mayo de 2018.- ACT. NOT. N° B 00412214, ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO- TIT. REG. N° 9- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Septiembre de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

21 SEPT. LIQ. Nº 21186 $592,00.-