CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, “ITM INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 12 días del mes de diciembre de dos mil diecinueve, reunidos el Sr. Vásquez, Isidro Asunción, D.N.I. 17.651.953, C.U.I.L. 20-17.651.953-4, nacionalidad argentina, edad 54 años, nacido el 15/05/1965, casado, profesión empresario, domiciliado en Paso de Jama S/N de la Localidad de Olaroz Chico, Departamento Súsques, Provincia de Jujuy, Argentina y el Sr. Bernal Delgado, Marcelo Cristian, Pasaporte Nº F21266466, nacionalidad chilena, edad 42 años, nacido el 09/03/1976, casado, profesión empresario, domiciliado en Concepción 2872, Ciudad de Calama, Provincia del Loa, Chile, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por lo estatuido por la Ley general de sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias y las cláusulas que siguen: I. ESTIPULACIONES: PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad se denominará “ITM INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la Localidad de Olaroz Chico, Departamento Súsques, Provincia de Jujuy, Argentina; pudiendo establecer sucursales o agencias, locales de venta, y depósitos en cualquier lugar del país o del exterior.- SEGUNDA: Duración: El término de duración de la sociedad será de 10 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por igual término.- TERCERA: Objeto Social: La sociedad tendrá como objeto comercial, sea por cuenta propia de terceros y/o asociados a terceros, en el país o en el extranjero, la realización de obras y servicios generales vinculados a: A) Movimiento de suelos: movimiento, preparación de suelos o terrenos, perforaciones, desmontes, limpieza de campos, para la actividad minera, de construcción civil o metalúrgica. B) Obras civiles y metalúrgicas: la realización, mantenimiento, dirección, ejecución, asesoramiento y administración de obras de ingeniería y/o arquitectura o construcción, sean civiles, metalúrgicas, viales, hidráulicas, de electricidad, soldadura y otras operaciones afines quedando comprendidas todas las tareas complementarias como instalaciones sanitarias, de gas, eléctricas, cerramientos y pinturas. C) Transporte: explotación comercial del negocio de transporte de cargas generales, peligrosas, de mercaderías, fletes, acarreos, encomiendas, equipajes y pasajeros. D) Almacenamiento: acopio, almacenamiento, depósito, embalaje y distribución de bultos, paquetería, mercadería en general y de productos primarios y sus derivados E) Fabricación de productos metálicos para uso estructural.- Para el cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y/ o contratos que se relacionen directamente con su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes y/ o este estatuto. Podrá comprar, vender, fabricar, elaborar, exportar, importar, permutar, explotar, construir, locar, administrar, ejercer mandatos y representaciones; dar en embargo, hipotecar o constituir cualquier otro derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; podrá actuar ante las entidades financieras privadas, oficiales o mixtas, con las que podrá realizar todo tipo de operaciones financieras; podrá conceder con fondos propios, préstamos o financiaciones de cualquier modalidad o denominación, con o sin garantía, de las maneras previstas en la legislación vigente; podrá realizar aportes de capital a empresas, celebrar contratos de colaboración empresarial, contratos de leasing, constituir fideicomisos, negociar títulos, acciones y otros valores mobiliarios, exceptuándose expresamente las establecidas en la Ley de Entidades Financieras; no siendo la precedente enumeración taxativa sino simplemente enunciativa.- CUARTA: Capital Social: El capital es de Pesos Setecientos Mil ($700.000), dividido en 700 Cuotas de pesos mil ($1000) cada una. La sociedad podrá aumentar el capital indicado, mediante asamblea de socios, que requerirá para su aprobación el voto unánime. La misma asamblea fijará el monto y los plazos para su integración.- QUINTA: Cesión de Cuotas Sociales: A los efectos de la aplicación del art. 152 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, la cesión de cuotas sociales deberá ser comunicada de forma inmediata y por medio fehaciente al otro socio y al gerente. El otro socio tendrá derecho de proponer un tercero como cesionario o disolver la sociedad; debiendo ejercer dichos derechos en un plazo no mayor a 30 días y deberá ser notificado de forma fehaciente la decisión al socio que propone ceder, desde que éste comunicó la intención de la cesión.  A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. El precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales, a las que se agregará un porcentual del diez por ciento (10%) en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- SEXTA: Muerte de Algunos de los Socios: En caso de muerte de alguno de los socios, los herederos del socio fallecido se incorporarán como socios de la sociedad en la proporción que le corresponda en la herencia. La incorporación de los herederos del socio fallecido se hará efectiva cuando acrediten su calidad mediante declaratoria de herederos judicial, y en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Si los herederos definieran ceder sus cuotas sociales deberán informar a la gerencia quien deberá poner en conocimiento al socio sobreviviente en forma inmediata y por medio fehaciente. Este último podrá optar por disolver la sociedad o proponer un cesionario dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder.- SEPTIMA: Administración: La administración, uso de la firma social y representación de la sociedad será ejercida por un gerente, que podrán ser socio o no, y el cual será designado en Asamblea de asociados por plazo indeterminado hasta la designación de un nuevo gerente conforme cláusula décima del presente contrato. El gerente podrá obligar a la sociedad mediante su firma, actuando ampliamente en todos los negocios sociales, con facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, otorgar poderes y pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición, actos de disposición y administración de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Central de la República Argentina, Banco Hipotecario Nacional o cualquier otra institución bancaria oficial o privada. Podrá otorgar poder a los socios, para que puedan actuar con las mismas facultades y limitaciones establecidas al gerente conforme la cláusula séptima del contrato. No puede comprometer a la sociedad en fianza o garantías a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto societario. Por decisión unánime de los socios, se podrá pactar la remuneración del cargo de gerente.- OCTAVA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, asumirá la gerencia el otro socio si el gerente revestía la calidad de socio, o los socios deberán proceder a designar nuevo gerente, en los términos establecidos en la cláusula séptima y décima del presente contrato, si la gerencia recaía en un tercero no socio.- NOVENA: Asambleas: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos 1 vez cada 3 meses. Cualquiera de los socios y/o gerente podrán solicitar una asamblea cuando lo consideren necesario. Para esto último, la asamblea deberá ser solicitada a la gerencia quien deberá convocar a los socios por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Las comunicaciones a los domicilios serán en los expresados en el instrumento de constitución y disposición complementaria salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.- DÉCIMA: Mayorías: Las decisiones para modificar el contrato social como para la designación y la revocación de gerente o síndico, así como todas las restantes decisiones se tomarán por unanimidad. Todas las resoluciones se asentarán en un libro de actas, suscriptas por los socios. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas el gerente hará plena fe ante los socios y los terceros.- DECIMA PRIMERA: Balances, Reservas, Ganancias: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará anualmente su balance al día 31 de diciembre de cada año, con el respectivo inventario y memoria; los socios participarán de los beneficios y soportarán las pérdidas en proporción a los aportes. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un 5% para el fondo de reserva legal hasta completar un 20% del capital social; se deberá asumir las cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio y se deberá asumir la remuneración para el gerente si así hubiera convenido. Se entiende que son utilidades líquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiera efectuar.- DECIMA SEGUNDA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del Órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costas auditores contables.- DÉCIMA TERCERA: Prorroga, Exclusión y Disolución: Vencido el plazo contractual, los socios pueden prorrogarlo de acuerdo a la legislación vigente. Cualquiera de los socios puede ser excluido cuando mediare justa causa, es decir, cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad o inhabilitación. Todos los efectos de la exclusión del socio se regirán por lo dispuesto en el art. 92 de la ley 19.550.- La sociedad podrá disolverse en cualquiera de los siguientes supuestos: *por decisión de los socios, *por la expiración del término por el cual se constituyó, *por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, *por pérdida del capital social (a menos que los socios acuerden su reintegro total o parcial), *por declaración en quiebra. En este caso la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio, *por fusión, *por reducción a uno del número de socios, En caso de disolución, los socios elegirán a la persona que hará las veces de liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio tal nombramiento. Una vez canceladas las deudas de la sociedad y pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a reembolsar las cuotas partes de capital y el excedente, en proporción a la participación en las ganancias que cada socio tiene asignada. Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 20 años por los socios.- II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan y declaran bajo juramento: 1. Sede Social: Establecer la sede social en la calle Amapola 870, Barrio Chijra, S.S. de Jujuy, Provincia de Jujuy.- 2. Capital Social: El Capital se constituye íntegramente con dinero en efectivo y es integrado por los socios, en su totalidad, en este acto y conforme a la siguiente proporción: el Sr. Vásquez, Isidro Asunción D.N.I. 17.651.953 en 245 cuotas, equivalentes al treinta y cinco por ciento (35%) del Capital Social y el Sr. Bernal Delgado, Marcelo Cristian, Pasaporte Nº F21266466 en 455 cuotas, equivalentes al sesenta y cinco por ciento (65%), cuotas cuyo valor son de pesos mil ($1000) cada una.- 3. Dirección de Correo Electrónico: contacto@itmingenieria.com.- 4. Domicilio Especial de los Socios: Los socios que suscriben la presente, constituyen domicilio especial en Amapola 870, Barrio Chijra, S.S. de Jujuy, Provincia de Jujuy.- 5. Designación de Gerente, Aceptación del Cargo y Declaración Jurada Conforme Art. 157 y 264 de la Ley General de Sociedades Nº 19550: Los socios acuerdan en este acto designar por unanimidad como gerente al socio Sr. Vásquez, Isidro Asunción, D.N.I. 17.651.953, C.U.I.L. 20-17.651.953-4, nacionalidad argentina, edad 54 años, nacido el 15/05/1965, casado, profesión empresario, con domicilio real en Av. Paso de Jama S/N de la Localidad de Olaroz Chico, Departamento Súsques, Provincia de Jujuy, para que ejerza dichas funciones conforme cláusula séptima del contrato de sociedad. El gerente designado acepta en este acto formalmente el cargo que le ha sido conferido. Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo de gerente para el que ha sido designado, conforme Art. 157 y 264 de la Ley General de Sociedades Nº 19550.- 6. Declaración Jurada Sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente-Res. UIF 11/ 2011: Que, de acuerdo a lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera de la República Argentina, los socios que suscribimos la presente manifestamos que no nos encontramos comprendidas en el Art. 1° de la Resolución UIF  11/ 2011, en consecuencia, no somos personas expuestas políticamente, asumiendo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- 7. Autorización: Los socios autorizan en este acto a la Dra. Mariel de los Ángeles Bernal, MP 2489, DNI 29.206.582, para tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar las modificaciones que se indiquen, otorgando los instrumentos que resulten necesario, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el Art. 149 de la Ley 19.550.- En prueba de conformidad, previa lectura y ratificación, firman los socios, cuatro ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezado.- ACT. NOT. N° B 00535274, ESC. GRACIELA VICTORIA OSKANIAN- ADS. REG. N° 56- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Febrero de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

16 SEPT. LIQ. Nº 20952 $592,00.-