Nº 73- Escritura Numero Setenta y Tres.- Sección “A”.- Constitución de “BK MAYORISTA S.A.S.”.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Veinte días del mes de Mayo del año Dos mil veinte, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece el señor Marco Beccalli, argentino, Documento Nacional de Identidad número Treinta millones setecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y dos, CUIL/CUIT 20-30726862-1, nacido en fecha 01/06/1984, casado en primeras nupcias con María Gabriela López, con domicilio real, legal y fiscal en calle Pasteur N°1151, Barrio Los Perales de esta Ciudad, comerciante, mayor de edad, hábil y persona individualizada en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- El señor Marco Beccalli, manifiesta en el carácter de declaración jurada: -que interviene por sus propios derechos; -que presta conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autoriza; -que a la fecha no se registran sobre él restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad y -que viene por la presente a constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o. 1984, y las que a continuación se establecen en el estatuto: PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “BK MAYORISTA S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimientos o representación en cualquier lugar del país.- SEGUNDA: Duración: El plazo de la sociedad es de Noventa y nueve años a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- TERCERA: Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a: Representaciones comerciales a nivel mayorista y/o minorista, compraventa, distribución, importación, exportación, consignación o permuta de toda clase de productos alimenticios, bebidas alcohólicas y no alcohólicas, cigarrillos y productos de tabaco, en locales propios y/o de terceros; y Servicio de Logística.- CUARTO: Capital: El capital social es de PESOS QUINIENTOS SETENTA Y SEIS MIL ($576.000), dividido en CATORCE MIL CUATROCIENTAS (14.400) acciones de pesos cuarenta ($40) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Suscripción e integración del Capital Social. En este acto, el accionista SUSCRIBE la totalidad del capital social de contado y en efectivo.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, o al portador y nominativas endosables, si futuras disposiciones legislativas lo admitieran, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferentemente de carácter acumulativo, o no, conforme las condiciones de la emisión, puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas carecerán de voto, salvo para las materias dispuestas en el art. 217 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Las acciones ordinarias conferirán de uno a cinco votos, según disponga la respectiva emisión, salvo para el caso de designación del Síndico, en el que todas las acciones tendrán derecho a un voto.- ARTÍCULO SEPTIMO: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTICULO OCTAVO: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.- SEPTIMO: Órgano de Administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- OCTAVO: Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- NOVENO: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- DECIMO: Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- DECIMO PRIMERO: Utilidades, Reservas y Distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- DECIMO SEGUNDO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- DECIMO TERCERO: Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto se designa: 1.- Sede social: Establecer la sede social en calle Pasteur N°1151, Barrio Los Perales de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. Asimismo el socio declara que el correo electrónico de la sociedad es beccallim@gmail.com.- 2.- Capital Social: Se suscribe el 100% del Capital Social de acuerdo con el siguiente detalle: Marco Becalli suscribe la cantidad de Catorce Mil Cuatrocientas (14.400) acciones de pesos cuarenta ($40) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, siendo el total del paquete accionario.- El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del Banco Macro S.A., debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3.- Designación de Miembros del Órgano de Administración y Declaración Sobre su Condición de Persona Expuesta Políticamente: En éste acto se designa Administrador titular al señor Marco Becalli, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada: -que conoce el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11; -que no está incluido y/o alcanzado por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -que el origen de los fondos utilizados para conformar el capital social es lícito y que provinieron de sus ahorros; y -que NO se encuentra comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado en éste acto.- Se designa como Administrador suplente a: María Gabriela López, Documento Nacional de Identidad número Treinta y un millones ciento veintiséis mil novecientos setenta, CUIL/CUIT Nº 27-31126970-4 argentina, nacida el 20/02/1985, casada en primeras nupcias con Marco Beccalli, contadora pública, con domicilio real y legal en la calle Pasteur N°1151, Barrio Los Perales de esta Ciudad, comerciante, mayor de edad, hábil y persona individualizada en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N., quien se encuentra presente en éste acto y acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- 4.- Declaración Jurada de Beneficiario Final: El compareciente, en su carácter de representante legal declara bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.- 5.- Informa Domicilio Electronico de la Sociedad: El compareciente, informa en el carácter de representante legal, la fijación como domicilio electrónico de la Sociedad por Acciones Simplificadas de la Sociedad BK MAYORISTA SAS. Es el siguiente:  beccallim@gmail.com.- 5.- Poder Especial. El compareciente otorga poder especial a favor de la ESCRIBANA ANDREA ROMERO ZAMPINI, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy,  con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas Y Administración Nacional de Aduanas y/o todo organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales o Boletín Oficial de la Provincia.- Inhibición: Según certificado N° 3940 de fecha 13/05/2020, emitido por el Registro Inmobiliario de Jujuy, el compareciente NO se encuentra inhibido, esta constancia se anexa al legajo de comprobantes de la presente escritura; doy fe.- Previa lectura y ratificación firma el compareciente, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay una firma ilegible, ante mí Andrea Romero Zampini, está mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura Matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste PRIMER TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial B-00116963, B00116964, B-00116965 y B-00116966, para “BK MAYORISTA S.A.S.”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA RAQUEL ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 37 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Julio de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

04 SEPT. LIQ. Nº 21062 $592,00.-