ESCRITURA NÚMERO DOSCIENTOS NUEVE (209) PROTOCOLIZACIÓN DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE “JUJUY HIDROCARBUROS SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL”. En la Ciudad San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecinueve días del mes Diciembre del año Dos mil diecinueve, ante mí, CARLA JIMENA ELLEMBERG, Escribana Pública Nacional, Adscripta al Registro del Estado, COMPARECE El Ingeniero Químico CARLOS ALBERTO OEHLER, argentino, titular del Documento Nacional de Identidad número Diez millones ochocientos cincuenta y tres mil ochocientos cuatro, nacido el día veintinueve de Diciembre de Mil novecientos cincuenta y tres, casado, con domicilio real y fiscal en Pasaje Charcas N°1033 de esta ciudad, a quien afirmo conocer en los términos del apartado b) del Artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación. El compareciente concurre en su carácter Presidente del Directorio Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado – JEMSE, designado mediante Decreto del Poder Ejecutivo N°103 -DEyP- de fecha diez de Diciembre del año Dos mil diecinueve, que para este acto he tenido a la vista, doy fe; y solicita mi intervención notarial a efectos de proceder a la  Protocolización del Contrato Constitutivo de JUJUY HIROCARBUROS SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL, en virtud del Acta de Directorio N°157 de fecha seis de Diciembre del corriente año, cuya copia certificada agregado al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura, doy fe. El documento que textualmente procedo a transcribir reza: “CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL En la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los nueve días del mes de diciembre de dos mil diecinueve, comparece JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO (JEMSE), representada en éste acto por el Sr. Presidente del Directorio, Carlos Alberto Oehler DNI N°10.853.804, nacido el día 29 de diciembre de 1953, casado, ingeniero, domiciliado en pasaje Charcas N°1033 de esta ciudad, acreditando la condición que invoca con copia de Decreto de Designación N° 5667 DyP de fecha 26 de diciembre de 2017 del Poder Ejecutivo de la Provincia, con facultades suficientes otorgadas por Acta de Directorio N° 157 de fecha 06 de diciembre de 2019 y manifiesta que han resuelto constituir una Sociedad Anónima Unipersonal sujeta al siguiente estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará “JUJUY HIDROCARBUROS SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL” En cumplimiento de las actividades propias de su objeto social en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar su nombre completo o “JUJUY HIDROCARBUROS SOCIEDAD SAU”. El domicilio legal de la sociedad se fija en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy. La sede de la misma será establecida por el directorio de la sociedad. Se podrá abrir sucursales, delegaciones o agencias, dentro o fuera del país. ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de CINCUENTA AÑOS contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO TERCERO: OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociadas con terceros en cualquier parte del país o del extranjero las siguientes actividades: a) Administrar y explotar el Yacimiento CNO3 Caimancito con destino a su cierre ordenado y remediación ambiental (Ley 5989 Dec. Reglamentario y Decreto Acuerdo N° 7700- DEyP/2018); b) Explotar, explorar, refinar, transportar, distribuir y comercializar toda clase de hidrocarburos crudos y derivados; c) Obtención de subproductos derivados del petróleo; d) Tratamiento de agua y efluentes y todo tipo de residuos peligrosos, e) Transporte, distribución, compra y venta de hidrocarburos crudos y derivados; f) Generación y comercialización de todo tipo de energía con fuente en petróleo y gas; g) Proyectar, construir, administrar y mantener oleoductos gasoductos, tuberías para petróleo, plantas petroquímicas y similares accesorias, complementarias o afines; h) Proveer servicio de inspección de cañerías para petróleo agua o de cualquier otro tipo.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá realizar sin restricciones todas las operaciones y actos jurídicos necesarios o convenientes que tiendan a la consecución del fin social y las relacionadas con el objeto social, inclusive suscribiendo contratos asociativos de cualquier clase o especie siempre que se relacionen con los objetivos sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la legislación vigente.- ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital social será de PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000,00) representado por cien mil (100.000) acciones ordinarias. nominativas no endosable de PESOS CIEN ($100) valor nominal cada acción que se suscriben e integran en su totalidad en este acto.- ARTICULO SEXTO: El Capital podrá aumentarse, delegando en el directorio la emisión de las acciones correspondientes, todo ello en los términos del art. 188 de la Ley 19550 y sus modificatorias.- ARTICULO SEPTIMO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 y sus modificatorias, pudiendo emitirse títulos representativos de más de una acción.- ARTICULO OCTAVO: DIRECCIÓN Y LA ADMINISTRACIÓN. La dirección y la administración de la sociedad estará a cargo de tres directores titulares. El término de su elección es de tres ejercicios. El directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes. En su primera reunión designará un presidente, pudiendo designar un vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. – En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores deberán constituir una garantía no inferior a PESOS CIEN MIL ($100.000,00) o equivalente por cada uno, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamento aplicable. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso aquellas que requieran de poderes especiales Podrá operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes generales y especiales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias, querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- La representación legal corresponde al Presidente del Directorio.- ARTICULO NOVENO: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad conforme a las normas pertinentes del Código Civil y de la Ley 19.550. Puede celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social- incluidos los que se refiere el art. 375 y 1191 del Código Civil y Comercial de la Nación y el articulo 9º del Decreto 5965/63, realizar todo tipo de operaciones con los bancos oficiales o privados, provinciales, nacionales o extranjero, otorgar mandatos con el objeto y extensión que juzgue conveniente, establecer agencias, sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera del país, formar sociedades por acciones o tomar participación en sociedades ya formadas y celebrar contratos asociativos, designar gerentes, sean directores o no, y crear los empleos que juzgue necesarios con las atribuciones y remuneraciones que estime conveniente. Esta enumeración es simplemente enunciativa y no taxativa.- ARTICULO DECIMO: La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio y en caso de impedimento enfermedad o ausencia con tiempo que justifique su reemplazo, será ejercida por el Vicepresidente, los demás directores o terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de administración y especiales para la ejecución de actos de administración, quienes actuaran conforme sus respectivos mandatos. El Directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas  específicas relacionadas con la dirección o administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que podrán ser directores o no.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La fiscalización de la sociedad, estará a cargo de un Sindico Titular que durará tres ejercicios en sus funciones, no obstante lo cual permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Asambleas podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550 y modificatorias, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada las primera, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Al cierre del ejercicio social que operará el 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al Fondo de Reserva Legal, 2) A remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso y 3) La constitución de un fondo destinado a la remediación ambiental.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos se procederá baja la vigilancia de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se reembolsará el capital a JEMSE.- ARTICULO DECIMO QUINTO: El capital se suscribe íntegramente, en efectivo en este acto, por JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO en CIEN MIL acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto cada una y cien pesos por acción por un monto de PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000,00). Se designa para integrar el Directorio Presidente: Sr. Humberto Alejandro Insaurralde, DNI N° 20.780 051; Director Titular Carlos Alberto Oehler, DNI N° 10.853.804 y Director Titular Julio Ricardo Benicio DNI N° 11.663.603; Síndico Daniel Enrique Machicado DNI N° 8.302.046 quienes aceptan en este acto los cargos propuestos. Los comparecientes fijan domicilio en pasaje Espinoza N° 720 esquina pasaje Valladolid de barrio Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Manuel Belgrano de provincia de Jujuy.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Los comparecientes autorizan a la Dra. Emma Mercedes Arias, DNI N° 24.790.600 para que en su nombre y representación proponga o acepte modificaciones a la presente, incluso a la denominación, con facultad para realizar todas las gestiones necesarias para obtener la personería jurídica de la sociedad y la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio, suscribiendo las escrituras públicas en caso de ser necesarias, como así también a efectuar el depósito de ley y retirar los fondos respectivos”.-“. “J.E.M.S.E. Jujuy Energía y Minería Soc. del Estado CARLOS ALBERTO OEHLER Presidente”. Lo transcripto precedentemente es conforme con el original del Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima Unipersonal, antes citada, que queda protocolizada por este acto para ser agregada al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente Escritura. Leída que fue y ratificada, firma el compareciente, doy fe. Sigue a la de Acta de Sorteo “J.E.M.S.E. Jujuy Energía y Minería Soc. del Estado CARLOS ALBERTO OEHLER Presidente”. Ante mí: CARLA JIMENA ELLEMBERG, Escribana Pública Nacional Adscripta al Registro del Estado. Esta mi sello notarial CONCUERDA: con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio Seiscientos treinta y seis a Seiscientos treinta y nueve inclusive del Protocolo del Registro del Estado, correspondiente a la Adscripción Dos, de este año a mi cargo, doy fe.-Para JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO (J.E.M.S.E.) en cuatro fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento. Carla Jimena Elemberg, Escribana Publica Nacional Adscripta al Registro del Estado.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19.550, San Salvador de Jujuy, 11 de Marzo de 2020.-

Jorge Ezequiel Vago.

Prosecretario Técnico Registro Público.-

18 MAR. LIQ. 20495 $592,00.-