Contrato de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Entre los señores  Oscar Alejandro ARRIAGA, con documento nacional de identidad número 40.565.998, CUIL Nº 20-40565998-1, soltero, nacido el día 25 de noviembre de 1997, técnico agropecuario, y Sofía Valentina ARRIAGA, con documento nacional de identidad número 42.452.703, CUIT nº 27-42452703-9, nacida el día 9 de febrero de 2000, estudiante, soltera, ambos de nacionalidad argentinos, con domicilio en calle Jujuy 209 del Barrio San Francisco de la localidad de Monterrico, departamento El Carmen de esta provincia, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “JOVA S.R.L.”. La sociedad establece su sede social y domicilio legal en calle Jujuy 209 de la localidad de Monterrico, departamento El Carmen de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de cincuenta (50) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios.- TERCERA:  El objeto social principal de la sociedad consiste en: AGROPECUARIA: La comercialización, importación y exportación de toda clase de bienes, productos e insumos para el sector ganadero y agrícola; toda  actividad agrícola y ganadera en general, la explotación de fincas rústicas, granjas e instalaciones agrícolas y ganaderas, ya sean en propiedad, arrendamiento, aparcería o integración, y las actividades complementarias a las anteriores; la realización de trabajos agrícolas a terceros; compra, venta y leasing de maquinarias agrícolas de toda naturaleza, herramientas mecánicas o no, fertilizantes, semillas, insecticidas, herbicidas, pesticidas, plaguicidas, materiales para riego en todas sus variantes, alimentos balanceados, servicio de industrialización de legumbres, proceso, transporte, embarque y exportación de productos agroindustriales y cuanto otro producto que se encuentre relacionado con la explotación agropecuaria y ganadera.- SERVICIOS:  servicios agrícolas, de labranza, siembra, trasplante y cuidados culturales, servicios de pulverización, desinfección y fumigación; servicios de cosecha mecánica o manual, acordonado, engavillado, trilla; servicios de transporte en camiones y utilitarios;  de contratación de mano de obra agrícola, servicios de desmonte o desmalezamiento y movimientos de suelos, servicios de asesoría, prestación de cualquier servicio vinculado a la actividad agrícola, servicio de asesoría.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos: Cuatrocientos Mil ($400.000,00) que se divide en cuatro mil (4.000) cuotas iguales de pesos: cien  ($100.-) cada una. La cuotas son suscriptas por los socios en igual proporción, es decir la cantidad de dos mil (2.000) cuotas sociales, por la suma de pesos: doscientos mil ($200.000,00) el señor Oscar Alejandro Arriaga y la cantidad de dos mil (2.000) cuotas sociales, por la suma de pesos: doscientos mil ($200.000,00) Sofía Valentina Arriaga.- Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTA: El capital suscripto es integrado en un veinticinco por ciento por los socios en efectivo y en moneda de curso legal conforme comprobante de su depósito en banco oficial y de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, debiéndose integrar el saldo del capital en el plazo de un año a partir de la fecha.-SEXTA: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la  autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso, la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince (15) días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y que por turno correspondiere, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 20 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima.- DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos por simple mayoría en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma indistinta.- Podrán ser reelectos o sustituidos por la mayoría del capital social en el momento que estimaren conveniente. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes, facultados también para realizar todas las gestiones para la inscripción de la sociedad a los señores Oscar Alejandro Arriaga y Sofía Valentina Arriaga, quiénes aceptan dichos cargos en forma expresa y ejercerán la función asignada mientras dure la sociedad.- DECIMO PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crea necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- DECIMO SEGUNDA: El cargo de gerente podrá ser remunerado y la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.- DECIMO TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, se deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante, durante el período de reemplazo podrá  realizar  el otro gerente todos los actos que por estos estatutos estuviere autorizado, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.- DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día treinta de septiembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria.- Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos.- DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de socios que representen la mayoría del capital social. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.- DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante notificación remitida al domicilio del socio, con quince (15) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En dicha notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el (cincuenta y uno por ciento) 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los socios y dos socios presentes, si correspondiera, que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será ejercida por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello.- En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación, salvo con poder especial otorgado por escritura pública. VIGESIMO SEGUNDA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de los socios. VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar la Memoria, el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los treinta (10) días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato. VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados los socios participarán en partes iguales de los beneficios o soportarán las pérdidas en la misma proporción. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta completar un veinte por ciento (20%) del capital social.- VIGESIMO SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla.  Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. VIGESIMO SEPTIMA: Los señores Oscar Alejandro Arriaga y Sofía Valentina Arriaga declaran bajo fe de juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera. Asimismo declaran bajo juramento que NO  son sujetos obligados de informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”), en los términos de los artículos 20 y 21 de la Ley 25.246 (Prevención de Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo). En caso de ser sujeto obligado declara bajo juramento que -como tal- cumple con las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo y en ese sentido adjunta la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. Adicionalmente en ambos casos, los que suscriben asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Para todos los efectos legales emergentes del presente contrato, las partes constituyen domicilio legal en los lugares consignados al comienzo y a tales fines se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de esta ciudad, renunciando a cualquier otro que les pudiera corresponder.- VIGESIMOCTAVA: Declaran por último, que la firma posee el siguiente correo electrónico a los efectos de recibir todo tipo de notificaciones: oficina.pabloarriaga@gmail.com.- De conformidad, a los diecisiete días del mes de febrero de dos mil veinte, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00551024, ESC. JORGE ALBERTO FRIAS -TIT. REG. Nº 35- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Marzo de 2020.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

16 MAR. LIQ. Nº 20441 $592,00.-