Primer Testimonio. N° 444. Escritura Numero Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro.- Constitución de Sociedad- Estatuto de “Nefro Ledesma S.A”.- En la Ciudad de San Pedro de Jujuy, cabecera del departamento San Pedro, provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de diciembre del año Dos Mil Quince, ante mí, Maria Valeria Bordallo, escribana autorizante, Titular del Registro Notarial Numero Setenta y Uno, comparecen Juan Carlos Espeche, argentino, Documento Nacional  de Identidad N° 25.858.706, CUIT 20-25858706-6, nacido el 01-09-1977, de 38 años de edad, medico, soltero, que declara bajo juramento que no se encuentra en unión convivencial, con domicilio legal real y legal en Av. Jujuy N° 352, del Barrio 23 de Agosto, de esta ciudad; Patricia Liliana Espeche, Documento Nacional  de Identidad N° 27.653.665, CUIT 27-27653665-1, nacida el día 17-09-1979, de 36 años de edad, abogada, soltera, quien declara bajo juramento que no se encuentra en unión convivencial, con domicilio real y legal en calle Guido Spano N° 168, del Barrio 23 de Agosto, de esta ciudad y Carlos Hugo Espeche, argentino, Documento Nacional  de Identidad N° 8.302.596, CUIT 20-08302596-5, nacido el día 03-05-1950, de 65 años de edad, medico, divorciado judicialmente de sus únicas nupcias con Ana Adriana Martincevic según sentencia Judicial recaída en el Expediente N° A-15978/86, caratulado: “Ordinario Por Divorcio: Ana Adriana Martincevic c/Carlos Hugo Espeche” que se tramito por ante el Juzgado en lo Civil y Comercial de esta Provincia a cargo del Dr. Enrique Rogelio Mateo, Secretaria de la Dra. Marta J.B. de Osuna, con domicilio real y legal en Av. Jujuy N° 352, del Barrio 23 de Agosto, de esta ciudad; todos mayores de edad, capaces, a quienes individualice conforme lo establece el Artículo 306, inciso “b” del C.C.C.N. doy fe y quienes intervienen por sí y exponen: Que vienen por la presente a constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de  la Ley 19.550, reformada por la ley 22.903 y las que a continuación se establecen en el Estatuto: Capitulo I: Constitución. Denominación. Domicilio y Duración. Artículo Primero: Bajo la denominación “NEFRO LEDESMA S.A”, queda constituida una sociedad anónima que se regirá por las cláusulas del presente estatuto y disposiciones legales vigentes. Articulo Segundo: Se fija el domicilio legal de la sociedad en la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier localidad de la Provincia, previa decisión de la Asamblea de Accionistas. La Asamblea establecerá el asiento físico concreto del domicilio o sede social. Articulo Tercero: La duración de la sociedad será de veinticinco (25) años a contar desde la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho Plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo, previa decisión asamblearía de accionistas en dicho sentido. Capitulo II: Objeto y Medios para el Cumplimiento de sus Fines. Articulo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto la prestación de Servicios de Hemodiálisis en tratamiento a pacientes ambulatorios, como actividad principal y la atención de consultorios médicos como actividad complementaria. Articulo Quinto: A fin de cumplimentar el objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Capitulo III: Capital Social Artículo Sexto: El capital social es de Pesos Un Millón Quinientos Mil ($1.500.000,00) representado por Ciento Cincuenta (150) Acciones Ordinarias Nominativas No Endosables de Pesos Diez Mil ($10.000) cada una, a valor nominal. El capital social es suscripto, en un Cien por Ciento en este acto, en partes iguales, por los socios y se integra en forma indivisa en especie por la suma de Pesos Un Millón Quinientos Mil ($1.500.000,00) según Inventario Anexo que es parte integrante del mismo. El capital social es suscripto e integrado en este acto por los socios constituyentes, de la siguiente manera: El Sr. Juan Carlos Espeche, suscribe cincuenta (50) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal de Pesos Diez Mil ($10.000,00) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos Quinientos Mil ($500.000,00) e integra su totalidad en especie según inventario anexo; la Sra. Patricia Liliana Espeche, suscribe cincuenta (50) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal de Pesos Diez Mil ($10.000,00) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos Quinientos Mil ($500.000,00) e integra su totalidad en especie según inventario anexo, y el Sr. Carlos Hugo Espeche, suscribe cincuenta (50) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal de Pesos Diez Mil ($10.000,00) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos Quinientos Mil ($500.000,00) e integra su totalidad en especie según inventario anexo. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de Asamblea Ordinaria de Accionistas hasta el quíntuplo de su monto, debiendo en tal caso la sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital a efectos de su registro y correspondiente publicación. La asamblea de accionistas que disponga el aumento de capital, podrá delegar en el Directorio, la época de emisión, forma y condiciones de pago. Articulo Séptimo: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 de la Ley 19.550. Se puede emitir títulos representativos de más de una acción, los que se ordenaran en numeración correlativa y serán suscriptos con las firmas autógrafas del Presidente de Directorio. Todas las acciones representativas del capital Social son Nominativas No Endosables y con Derecho a un Voto por Acción. Capitulo IV: Administración y Representación: Articulo Octavo: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio integrado por un mínimo de uno y un máximo de tres miembros, que la asamblea deberá determinar en cada caso, con mandato por tres ejercicios. Debe la asamblea de accionistas designar suplente, por el mismo plazo, con el fin de llenar la vacante que se produjera. Se designara por la Asamblea Director Médico a un profesional especialista en la materia objeto de la sociedad. Articulo Noveno: El Directorio se reunirá, por lo menos una vez cada tres meses con quórum no inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. También se reunirá a pedido de cualquier director, debiendo en este caso realizar el Presidente la convocatoria respectiva para reunirse dentro del tercer día de recibido el pedido, debiéndose indicar, tanto en el pedido como en la convocatoria los temas a tratar. Las Resoluciones del Directorio se adoptaran por mayoría de sus miembros. Articulo Décimo: Se faculta al Directorio a designar Gerentes Generales o especiales en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la administración. Articulo Décimo Primero: El Directorio puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: operar con bancos oficiales o privados y demás instituciones de créditos, oficiales o privadas, otorgar poder a una o más personas, otorgar poderes extrajudiciales y/o judiciales de todo tipo, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente. Artículo Décimo Segundo: La representación de la Sociedad estará a cargo del Presidente del Directorio, que será designado cada vez que se elijan directores. Articulo Décimo Tercero: Se designa como integrantes del primer Directorio. Presidente: Dr. Carlos Hugo Espeche, DNI N° 8.302.596, con domicilio legal en Av. Jujuy 352 del Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad. Vicepresidente: Dra. Patricia Liliana Espeche, DNI N° 27.653.665, con domicilio legal en calle Guido Spano Nº 168, del Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad. Director Médico: Dr. Juan Carlos Espeche, DNI N° 25.858.706, con domicilio legal en Avenida Jujuy Nº 352 del Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad. Todos y cada uno presentes en este acto aceptan los cargos para los cuales fueron designados por un periodo de tres ejercicios, Declarando Bajo Juramento que NO se encuentran incluidos en ninguna causal sobre prohibiciones e incompatibilidades establecida por la Ley 19.550, en su artículo 264; en iguales formalidades declaran NO estar incluidos en las causales sobre inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el art. 286 de la Ley de Sociedades Comerciales. Estableciendo a los fines del art. 256 de la Ley Nº 19.550, los domicilios especificados ut-supra. Capitulo V: Fiscalización Privada. Articulo Décimo Cuarto: La Sociedad prescinde de la fiscalización privada o sindicatura en un todo de acuerdo con el derecho que otorga el artículo 284 último párrafo de la Ley 19550. Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. Capitulo VI Asambleas Articulo Décimo Quinto: Las Asambleas de accionistas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550, deben reunirse en la Sede o lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio legal. Serán ordinarios o extraordinarias según los asuntos a considerar y resolver sean los previstos por los arts. 234 y 235 de la Ley 19550 respectivamente. Articulo Décimo Sexto: La convocatoria a Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria se hará en la oportunidad o plazo y forma que establecen los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550, debiendo efectuarse la Asamblea en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de la fijada para la primera, por lo que para toda asamblea, la publicación en primera y segunda convocatoria se hará en forma simultánea. Articulo Décimo Séptimo: Los accionistas para asistir a las asambleas deben depositar en la sociedad las acciones o un certificado de depósito de las mismas librado al efecto por un banco o institución autorizada, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad otorgara los comprobantes del recibo del mencionado depósito, que servirá para la admisión en la asamblea. Articulo Décimo Octavo: Rigen para las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias los quórum y mayoría establecidos por los artículos 243 y 244 de la Ley 19550 respectivamente. Capitulo VII: Balance y Distribución de Utilidades. Articulo Décimo Noveno: El 31 de Diciembre de cada año se practicara un balance general en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuación, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los sesenta días de producido el cierre del ejercicio el Directorio de la Sociedad deberá presentar a los accionistas, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Notas Complementarias y Memoria del directorio, en la que se especificara sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades que haya operado y , su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Articulo Vigésimo: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A) Reserva Legal: se debe efectuar una no menor del 5% hasta alcanzar el 20% del capital social. B) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan ser imputadas al ejercicio. C) Retribución para Directores y honorarios de auditores contables que estipule la respectiva Asamblea de Accionistas.  D) El remanente, si así lo dispusiera la Asamblea de Accionistas, será destinado a dividendos de las acciones ordinarias. Capitulo VIII: Disolución y Liquidación Articulo Vigésimo Primero: Las causas de disolución son las previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550. Artículo Vigésimo Segundo: La liquidación de la sociedad será realizada por el Directorio. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al porcentaje de participación de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social. Capitulo IX: Trámites de Inscripción Artículo Vigésimo Tercero: Se autoriza a la Dra. Patricia Liliana Espeche, M.P 2293, a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa de la autoridad de contralor y la inscripción en el Registro Público de Comercio, dejándose expresa constancia que la misma se encuentra facultada para adoptar todas las modificaciones necesarias al presente estatuto, cuando estas sean requeridas por la autoridad de aplicación del trámite de inscripción. Leo esta escritura a los comparecientes quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.- Fdo.: Juan Carlos Espeche.- Patricia Liliana Espeche.- Carlos Hugo Espeche.- Ante mí: Maria Valeria Bordallo.- Esta mi sello notarial.- Es copia fiel de la escritura matriz que autorice en el Protocolo a mi cargo a los Folios 768/771, doy fe.- Expido este Primer Testimonio, para “NEFRO LEDESMA S.A.”, en el lugar y fecha de otorgamiento. ESC. MARIA VALERIA BORDALLO, TIT. REG. Nº 71, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Mayo de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

30 MAY. LIQ. Nº 100689 $200,00.-