N°63.- Escritura Sesenta y Tres.- Modificación Parcial de Contrato Social: Cesión de Derechos y Cuotas Sociales y Designación de Gerente de La Razón Social “Trans G.O.L. Sociedad de Responsabilidad Limitada”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de Abril del año dos mil diecinueve, ante mí, Sabrina Belén López Guerrero, Escribana Pública, Adscripta al Registro Notarial Sesenta y Nueve, de la Escribana Titular Mariana Antoraz, Comparecen: por una parte, los cónyuges entre sí en primeras nupcias Gustavo Horacio Galeotti, argentino, Documento Nacional de Identidad dieciocho millones ochenta y cuatro mil sesenta y uno, C.U.I.L. Nº 20-18084061-4, nacido el día 15 de Agosto del año 1.967, Gabriela Mariana San Martín, argentina, Documento Nacional de Identidad veintiún millones trescientos setenta mil once, C.U.I.L. Nº 27-21370011-7, nacida el día 17 de Mayo del año 1.970, y por otra parte Marianela Eliana Galeotti, argentina, Documento Nacional de Identidad treinta y nueve millones ciento noventa y ocho mil ciento treinta y cinco, C.U.I.L. Nº 27-39198135-9, nacida el día 11 de Julio del año 1.995, soltera y Giuliano Elino Galeotti, argentino, Documento Nacional de Identidad cuarenta y un millones ochenta y cuatro mil novecientos cincuenta y cinco, C.U.I.L. Nº 20-41084955-1, nacido el día 14 de Febrero del año 1.998, soltero, todos con domicilio en El Cortijo, Lote 128, Barrio Norte de ésta Ciudad.- Personas capaces para este acto, de mí conocimiento, doy fe, como así también la doy, de que concurren a este acto de la Siguiente Manera, Los Señores Gabriela Mariana San Martín, Marianela Eliana Galeotti y Giuliano Elino Galeotti, en ejercicio de sus propios derechos, mientras que el señor Gustavo Horacio Galeotti, lo hace por sí, y en nombre y representación de la Razón Social: “TRANS G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. N° 30-71034606-9, con domicilio social y fiscal en Ruta Provincial 42, Kilómetro 36, lote 673, de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen de ésta Provincia, en su carácter de socio gerente, y acredita la EXISTENCIA LEGAL de la Sociedad con los siguientes instrumentos: Contrato Social Constitutivo, instrumentado por Escritura 1.155 de fecha 26 de octubre de 2.007; Acta Rectificativa, instrumentada por Escritura 1.190 de fecha 9 de noviembre de 2.007, ambas autorizadas por el Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro, entonces Adscripto al Registro N°68 de ésta Ciudad; inscriptos en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al Folio 37, Acta N° 37, del Libro III de S.R.L. y Registrado con copia bajo Asiento N° 96, Folio 913/918, Legajo XII Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 23 de noviembre de 2.007, Plazo de duración de la Sociedad: 99 años, desde la inscripción; Aumento de Capital instrumentado por Escritura 73 de fecha 8 de febrero de 2.008, autorizada por el Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro, en aquel entonces Adscripto al Registro N°68 de ésta Ciudad, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, bajo Asiento N° 30, Folio 170/171, Legajo XI, Tomo I de Marginales del Reg. de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 28 de mayo de 2.008, Protocolización de Acta de Asamblea General Ordinaria Nº68 de fecha 3/5/2017, Modificación Parcial del Contrato Social Constitutivo: “Cambio de Domicilio Social” mediante Escritura 113 de fecha 14 de Junio del año 2.018, autorizada por la suscripta, la que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia con copia bajo Asiento: 15, al Folio: 135/144 del Legajo: XXI- Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 10 de Julio del año 2.018, Acta de Reunión de Socios Nº 77 de fecha 4 de Diciembre del año 2.018, de Designación de Autoridades, pasada a los folios 104 y 105, del Libro de Actas de Asamblea N°1.- I. EXPOSICIÓN: Y el señor Gustavo Horacio GALEOTTI, en el carácter invocado y acreditado DECLARA: “CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES”: PRIMERO: Que en fecha 1 de Agosto del año 2.018, mediante instrumento privado, y con las firmas debidamente ratificadas y certificadas por ante la Escribana suscripta, en fecha 15 de Abril del año 2.019, el señor Osvaldo Mario GALEOTTI, D.N.I. Nº 14.185.602, CEDIÓ las 8.415 cuotas sociales que representa el treinta y tres por ciento (33%) del capital social, de la Sociedad: “TRANS G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, a favor de Gustavo Horacio GALEOTTI.- Instrumento que en original tengo a la vista y que se encuentra debidamente repuesto el sellado ante la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, mediante Liquidación Nº 833588/19, en fecha 17/4/2.019, que en copia agrego al Legajo de Comprobantes de éste Protocolo.- SEGUNDO: Que en fecha 5 de Noviembre del año 2.018, mediante instrumento privado, y con las firmas debidamente ratificadas y certificadas, por ante la Escribana suscripta en fecha 15 de Abril del año 2.019, el señor Leonardo Luis OFFREDI, D.N.I. Nº 16.172.998, CEDIÓ las 8.415 cuotas sociales, que representan el treinta y tres por ciento (33%) del capital social, de la Sociedad: “TRANS G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, a favor de Gustavo Horacio GALEOTTI.- Instrumento que en original tengo a la vista y que también se encuentra debidamente sellado ante la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, mediante Liquidación Nº 833589/19 en fecha 17/04/2019 y que en copia agrego al Legajo de Comprobantes de éste Protocolo.- Se deja constancia que se dio cumplimiento con la CLÁUSULA SÉPTIMA del Contrato Social Constitutivo, referente a la TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES, habiendo comunicado y notificado el socio Osvaldo Mario GALEOTTI, su voluntad de transferir en venta la totalidad de sus cuotas mediante Acta de Reunión de Socios 74 de fecha 1 de Agosto del año 2.018, pasada a los folios 98 al 100, del libro 1, destinado a Actas, y el socio Leonardo Luis OFFREDI, comunicó y notificó su voluntad de vender la totalidad de sus cuotas sociales mediante Acta de Reunión de Socios 76 de fecha 5 de Noviembre del año 2.018, pasada a los folios 102 y 103, del Libro 1, destinado a Actas, el que se encuentra rubricado y habilitado por el Juzgado de Comercio en fecha 23 de Noviembre del año 2.007.- En consecuencia, y en virtud de las cesiones de cuotas ya detalladas, Gustavo Horacio GALEOTTI, es UNICO SOCIO del TOTAL (100%) del paquete Societario de la Empresa, y en virtud de ello, y para dar cumplimiento con la Ley General de Sociedades 19.550, el socio Gustavo Horacio GALEOTTI, en ejercicio de sus propios derechos, en éste acto CEDE Y TRANSFIERE GRATUITAMENTE a favor de sus hijos: Marianela Eliana GALEOTTI y Giuliano Elino GALEOTTI, quinientas diez (510) cuotas sociales a cada uno de pesos cien ($100,00) VALOR NOMINAL cada una, que representan el DOS por ciento (2%) del capital social respectivamente.- La TRADICIÓN efectiva de las cuotas sociales a los cesionarios tiene lugar en este acto, sirviendo la presente de título suficiente para la tenencia por derecho propio.- La presente cesión, comprende además del aporte societario, el valor llave que pudiera asignársele al fondo de comercio, incluye las utilidades, beneficios, créditos no devengados hasta el día de la fecha, los cuales podrán ser percibidos por los cesionarios, en la proporción correspondiente, renunciando el cedente a cualquier otro derecho, beneficio o retribución que pudiera atribuírsele por haber sido titular de dichas cuotas sociales.- ACEPTACIÓN: Por su parte, los señores Marianela Eliana GALEOTTI y Giuliano Elino GALEOTTI, ACEPTAN la cesión de cuotas sociales realizadas a su favor, en los términos que anteceden.- Notificación: La presente cesión de cuotas sociales tiene efectos frente a la Sociedad desde el día de la fecha.- ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente desde el inicio la señora Gabriela Mariana SAN MARTÍN, cónyuge del cedente, presta el correspondiente asentimiento conyugal exigido por el inciso c) del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, por estar en un todo de acuerdo a la cesión de cuotas sociales realizada a favor de sus hijos en los términos referidos.- II.- MODIFICACIONES al CONTRATO SOCIAL: En virtud de lo antes expuesto los socios Gustavo Horacio GALEOTTI, Marianela Eliana GALEOTTI y Giuliano Elino GALEOTTI, resuelven por Unanimidad modificar la siguiente cláusula del Contrato Social Constitutivo: “CUARTA: CAPITAL: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El Capital Social se fija en la suma de pesos dos millones quinientos cincuenta mil ($2.550.000,00), dividido en veintinco mil quinientas (25.500) cuotas sociales, de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una, las cuales han sido totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Gustavo Horacio GALEOTTI suscribe 24.480 cuotas sociales de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una, que representa el noventa y seis por ciento (96%) del capital social; Marianela Eliana GALEOTTI suscribe 510 cuotas sociales de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una, que representa el dos por ciento (2%) del capital social y Giuliano Elino GALEOTTI, suscribe 510 cuotas sociales de pesos cien ($100,00) valor nominal cada una, que representa el dos por ciento (2%) del capital social cada una.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá requerir la integración de cuotas suplementarias, previo acuerdo o resolución de los socios adoptadas por las dos terceras partes del capital social.- Deben ser proporcionadas al número de cuotas que sea titular cada socio al momento en que se acuerde hacerlas efectiva.- Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social las considere y las haga exigibles sea inscripta.- Constarán en el balance a partir de su inscripción”.- III.- DESIGNACIÓN DE SOCIO GERENTE: En este estado, los actuales socios que representan el total del capital social: Gustavo Horacio GALEOTTI, Marianela Eliana GALEOTTI y Giuliano Elino GALEOTTI, DESIGNAN el cargo de GERENTE al Socio Gustavo Horacio GALEOTTI, ejerciendo la representación legal de la Empresa, por todo el plazo de duración del ejercicio del cargo en la sociedad.- IV.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: 1) UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: En este acto, los socios: Gustavo Horacio GALEOTTI, Marianela Eliana GALEOTTI y Giuliano Elino GALEOTTI declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, que han leído y que suscriben en éste acto, doy fe.- 2) DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: Los socios denuncian que el correo electrónico para toda notificación que deba efectuarse a la empresa es: info@transgolsrl.com 3) SEDE SOCIAL: La SEDE SOCIAL radica en Ruta Provincial 42, Kilómetro 36, lote 673, de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen de ésta Provincia, donde efectivamente se encuentra funcionando la ADMINISTRACIÓN y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, lo que le consta por conocimiento personal y le permite dar fe.- AUTORIZACIÓN ESPECIAL: De conformidad al artículo 6 de la Ley General de sociedades 19.550 artículo 6 in fine, modificado por Ley 26.994, se autoriza expresamente a la Escribana suscripta y/o a su Titular y/o al Doctor Roberto Andrés MOYA, a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de la presente en el Registro Público de Comercio de la Provincia, quedando facultados a firmar todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente se la faculta, para interponer en su caso los recursos que la Ley General de Sociedades 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial y demás legislación prevean, a fin de la inscripción definitiva del presente instrumento.- VI.- CONSTANCIAS NOTARIALES: CERTIFICADO: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 4864 de fecha 17 de Abril del corriente año, resulta que el señor Gustavo Horacio GALEOTTI, ni su cónyuge, NO se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por las Resoluciones Generales de la A.F.I.P. 348/99, 1817/2005 y 1863, los otorgantes me hacen entrega de sus constancias de identificación (C.U.I.T.).- VI.- LEGAJO DE COMPROBANTES: Se agrega al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura: 1) Original del certificado B de no inhibición, 2) Constancias de C.U.I.L./T. de los otorgantes del acto, y 3) Copia de las cesiones de cuotas sociales debidamente tributados en Rentas, 4) Copia de las Actas 74 y 76 del Libro de Actas Nº1 de la Empresa.- Obra agregado al legajo de comprobantes de la escritura 62 que antecede, la Acreditación de Representación.- Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe.- Hay CUATRO firmas pertenecientes a: “GUSTAVO HORACIO GALEOTTI”, “GABRIELA MARIANA SAN MARTIN”, “MARIANELA ELIANA GALEOTTI” y “GIULIANO ELINO GALEOTTI”.- Está mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí, a los folios 183 al 186, del Protocolo Sección “A”, perteneciente a la Adscripción al Registro Notarial Sesenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS: “TRANS G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, “MARIANELA ELIANA GALEOTTI” y “GIULIANO ELINO GALEOTTI”, expido este PRIMER TESTIMONIO en CUATRO hojas de Actuación Notarial números B00077483 a la B00077485 y B00077688, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. SABRINA BELEN LOPEZ GUERRERO, ADS. REG. Nº 69 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Diciembre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

20 DIC. LIQ. Nº 19951 $ 300,00.-