Instrumento Constitutivo de “EXITOSA MENTE S.A.S.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, el día  1 de  Noviembre  de 2019,  la Srta. SARAI REBECA BEJARANO, D.N.I. N° 34.326.242, Clave de Identificación Tributaria N° 27-34326242-1  Argentina, Soltera,  Fecha de Nacimiento  15 de Enero de 1990, de 29 de edad, de profesión Empleada, con domicilio en calle Triunvirato N° 546 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, la cual resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes: ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “EXITOSA MENTE  S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de Noventa y Nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, comercialización, intermediación y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) la compra, venta de todo tipo de golosinas y bebidas, artículos de regalaría, juguetes, prendas de vestir y artículos personales, para comercializar los mediante locales de venta al público tanto por menor como al por mayor, conocido como polirrubro o drugstore. Dicha actividad podrá realizarla por cuenta propio o asociada a terceros para lo cual podrá celebrar todo tipo de contratos comerciales incluso los de importación y exportación (b) Explotación comercial de negocios del ramo de panadería, confitería, pizzería, cafetería, venta de toda clase de productos alimenticios y despacho de bebidas con o sin alcohol, cualquier rubro gastronómico y toda clase de artículos y productos pre elaborados y elaborados.- b) Podrá, además, realizar sin limitación toda otra actividad anexa, derivada o análoga que directamente se vincule con ese objeto, cualquier otro rubro de la rama gastronómica y toda clase de artículos y productos alimenticios incluyendo  servicios de lunch para fiestas con productos elaborados por cuenta propia y de terceros.- La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.- ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de pesos Doscientos  Mil  ($200.000,00.-), representando por dos mil  (2000) acciones ordinarias escriturales de $100,00 (pesos cien) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Los socios gozarán de un derecho de preferencia para suscribir las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente de modo personal.- ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones será limitada según las siguientes condiciones: Derecho de preferencia de los socios: los socios gozarán de un derecho de adquisición preferente en caso de transferencia de acciones, en proporción a sus tenencias, cuando ejercieren sus facultades en los treinta (30) días subsiguientes de notificados fehacientemente de modo personal de la oferta recibida por el socio que pretenda transferir sus acciones. En caso de fallecimiento de un socio, las acciones se transfieren de pleno  derecho a sus herederos.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; y (c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social.-  ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios y sus administradores en su caso, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- Disposiciones Transitorias: En este acto los socios acuerdan: 1. Sede Social. Establecer la sede social en la Av. Hipólito Irigoyen N° 1324, del Barrio Cuyaya, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- 2. Capital Social: Los socios suscribe el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Sarai Rebeca Bejarano, D.N.I. N° 34.326.242 suscribe la cantidad de Dos Mil  (2000) acciones ordinarias escriturales, de cien pesos ($100,00.-) cada una y con derecho a un voto por acción.- El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del Banco Macro- Sucursal Tribunales, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3. Designación de Miembros del Órgano de Administración y Declaración Sobre Su Condición de Persona Expuesta Políticamente: Se decide designar:-Administrador titular a: Daniel Roberto Méndez, DNI N° 23.430.213, Clave de identificación Tributaria N° 20-23430213-3, Argentino, Viudo, de 45 años de edad, quien acepta  el cargo que le ha sido conferido, constituyen domicilio especial en la sede social y manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO es Personas Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.  Asimismo se designa como Administrador Suplente a: Sarai Rebeca Bejarano, D.N.I. N° 34.326.242, cuyas demás calidades personales se encuentran en el presente instrumento, quien manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO es Personas Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y  acepta por este medio el cargo conferido  y firma a ruego de conformidad.- 4.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el Administrador Titular  Sr. Daniel Roberto Mendez D.N.I. 23.430.213 quien acepta  el cargo que le ha sido conferido, constituyen domicilio especial en la sede social y manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO es Personas Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- 5.- Poder Especial. Otorgar poder especial a favor del Dr.  Jorge Leonardo Ackerman DNI 16.446.473 Matricula Provincia de Jujuy N° 1283 , Matricula Federal Tomo 108 Folio 46 para realizar  todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro Público. Asimismo, se lo autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy o Direcciones Generales de Rentas de cualquier otra repartición y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- 6.- Los socios declaran bajo fe de juramento que el correo electrónico de la empresa es EXITOSA_MENTE@gmail.fercom.- 7.Asimismo las partes declaran bajo su exclusiva responsabilidad que no existe en la actualidad proceso judicial ni inscripción registral de restricciones a la Capacidad que prevé el Libro Primero, Capítulo Segundo, Sección Tercera del Código Civil y Comercial de la Nación. En prueba de conformidad, se firman cinco  ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente instrumento.- ACT. NOT. Nº B 00527605, ESC. ANA CAROLINA DOMINGUEZ ANAUATI, TIT. REG. Nº 43- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 37 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Diciembre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

16 DIC. LIQ. Nº 19877 $455,00.-