Contrato de Constitución de Unión Transitoria de Empresas entre: Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (en adelante “JEMSE”), CUIT 30-71223288-5, sociedad constituida de conformidad a la legislación vigente en el Republica Argentina e inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy en el Libro de Sociedad de Estado al folio N. 1 Acta N. 1 del Libro 1 de Sociedades de Estado registrado en fecha 16 de abril del 2012; con domicilio en Avda. Illia N. 479 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, representada en este acto por su Presidente, Dr. José María Palomares (DNI. 10.473.761) designado mediante decreto del Poder Ejecutivo Provincial N. 286 DEyP de fecha 30-12-2015 cuya copia se adjunta; y por la otra parte IGA Construcciones S.A., en trámite de cambio de denominación a Alberdi Energía y Construcciones S.A., CUIT 33-71013830-9, (en adelante “ALBERDI ENERGIA”), con domicilio legal en Corrientes 931, Piso 3, de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, inscripta el 15 de noviembre de 2007 a fojas 16090 del Tomo 88, número 681, del Registro Público de Sociedades Anónimas, representada en este acto por el Sr. Enrique Gatti Rappallini (DNI 22.227.408), en su carácter de Presidente del directorio. Ambas partes son en conjunto referidas en el presente como “Partes”; y Considerando A. Que JEMSE es una sociedad del Estado que, según el decreto de su creación, Decreto-Acuerdo 7626-P-11, aprobada por Ley 5675, tiene por objeto “c) la generación de cualquier otro tipo de energía derivada de fuentes renovables y/o alternativas, como ser aquellas generadas por sistemas geotermales, eólicos, solar, o hídricos, como así también su transporte, distribución y/o comercialización, pudiendo operar en cualquier segmento de la cadena de elaboración, industrialización y/o comercialización de los bienes energéticos mencionados en forma integrada y/o independiente a través de una o más unidades de negocios”. En el artículo 2º del citado decreto se prevé que JEMSE, en cumplimiento de su objeto, podrá asociarse con terceros. B. Que ALBERDI ENERGIA es una empresa privada en alianza estratégica con Talesun Solar Switzerland AG (en adelante “Talesun”), empresa extranjera que cuenta con la tecnología necesaria para desarrollar parques de generación de energía fotovoltaica. Talesun pertenece al grupo Zhongli Talesun Solar Co. Ltd., fabricante chino de paneles solares, activo en el desarrollo de plantas fotovoltaicas desde el proyecto hasta su operación, incluyendo la construcción y provisión de servicios de mantenimiento, ya sea directamente o en asociación con otros contratistas, en los términos conocidos en la industria específica como empresa “EPC” (engineering, procurement and construction). C. Que ALBERDI ENERGÍA ha tomado la iniciativa para desarrollar un parque de generación de energía fotovoltaica en la Provincia de Jujuy, en asociación con JEMSE y en lugar a determinar por las partes interesadas (en adelante “Proyecto”). D. Que ALBERDI ENERGIA celebró con Talesun un acuerdo a través del cual Talesun se comprometió a actuar como EPC del Proyecto, avanzar en procurar los créditos necesarios para la realización del Proyecto, que cubran la totalidad de su costo hasta la entrega de una planta “llave en mano”. Se previó que Talesun podría buscar ese financiamiento en asociación con otras empresas o instituciones financieras. ALBERDI ENERGIA, por su parte se comprometió a interesar a la Provincia de Jujuy en el Proyecto, asociarse con JEMSE, procurar un “PPA” (Power Purchase Agreement” en términos internacionalmente aceptables. E. Que la unión de las Partes del presente redundará en beneficios para el Estado provincial, a través de su sociedad del Estado, como del operador privado. Por ello, Acuerdan, regir su relación por los siguientes términos, Artículo Primero: Objeto y Medios 1. Objeto. Las entidades indicadas en el encabezamiento celebran por el presente Contrato de Unión Transitoria de Empresas (en adelante, el “Contrato”), de conformidad con el art. 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, Ley 26.994, que se regirá por las estipulaciones del presente. El objeto de la Unión Transitoria de Empresas (en adelante “UTE”) es realizar las gestiones necesarias para obtener un Power Purchase Agreement (“PPA”), en los términos de la Circular 108 de la Secretaría de Energía de la Nación, o en la legislación que la remplaze, supervisar la construcción de un parque o establecimiento de generación de energía fotovoltaica a ser ubicado en el sitio que las Partes determinarán (en adelante denominado “Parque”), y administrarlo. Constituye también objeto de la UTE la realización de todas las actividades complementarias, accesorias o conexas con el objeto principal. Artículo Segundo: Duración del Contrato 2. Vigencia: Este Contrato entra en vigencia a partir de la fecha de su celebración. En caso de no llegar a construirse el Parque por motivos ajenos a las Partes, los acuerdos formalizados por el presente quedarán sin efecto sin tener las Partes nada que reclamarse al respecto. 3. Plazo: El plazo de vigencia de la UTE se extiende hasta veinticinco (25) años después del día en que el Parque entre efectivamente en operaciones, generando energía y cediéndola al Sistema Argentino de Interconección (“SADI”). Se podrá ampliar de común acuerdo entre las partes.- Artículo Tercero: Denominación. 4. La UTE que por este Contrato se constituye actuará bajo la denominación de: “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado-IGA Energía y Construcciones S.A. – Unión Transitoria de Empresas”, abreviadamente “JEMSE-IGA UTE”, en adelante también denominada aquí “UTE”. Artículo Cuarto: Domicilio de la UTE. 5. El domicilio especial de la UTE, a los efectos del art. 1464, inc. “e” del Código Civil y Comercial de la Nación, se constituye en Avda. Illia N. 479 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. En dicho domicilio, que subsistirá mientras las Partes no decidan debidamente y comuniquen fehacientemente la constitución de uno nuevo, serán plenamente válidos todas las notificaciones, citaciones, comunicaciones y/o emplazamientos cursados a la UTE. Artículo Quinto: Obligaciones Asumidas, Contribuciones al Fondo Común Operativo. 6. Obligaciones asumidas: Las Partes se comprometen a realizar las prestaciones necesarias para el cumplimiento del objeto de la UTE. 7. Fondo común operativo: El fondo común operativo se formará con los aportes que deberán efectuar las Partes en las proporciones establecidas en el artículo octavo del presente Contrato. 8. Mecanismo de contratación: A los efectos de la construcción y financiamiento del Parque, las Partes contratarán individualmente a terceros, aunque siempre como un Proyecto único. 9. Financiación: A los efectos de la financiación por terceros para sufragar la ejecución del Proyecto objeto de la UTE, la misma será soportada individualmente por cada una de las Partes, en forma simplemente mancomunada y en proporción a la participación indicada en el artículo octavo del presente Contrato. Las Partes atenderán en las proporciones de su participación a todas las obligaciones financieras estrictamente relacionadas con la ejecución del objeto, y proveerán independiente e individualmente a las garantías colaterales a esas obligaciones. 10. Obligaciones particulares específicas: En particular, cada una de las Partes se obliga en los siguientes términos: a) Obligaciones particulares de Alberdi Energía. Además de otras obligaciones que surgen de este Contrato, Alberdi Energía se compromete específica y particularmente a: a. Aportar su experiencia y conocimientos técnicos en conjunto con su aliado estratégico Talesun para la construcción, financiamiento y operación del Parque o Proyecto. b. Gestionar y obtener el financiamiento del 100% correspondiente a la parte proporcional del JEMSE de acuerdo a su participación en la UTE (80%), necesario para la construcción, instalación y puesta en operaciones del Parque. c. En su caso, aportar las garantías colaterales necesarias para asegurar el financiamiento del Proyecto, en proporción a su participación en la UTE, y en caso de que requiriese tal financiación. d. Asesorar, a través de su aliado estratégico, en todo lo concerniente a la obtención del Power Purchase Agreement (PPA) del Estado nacional. e. Proveer, en conjunto con su aliado estratégico, un proveedor externo profesional especializado en el manejo y operación de parques de generación fotovoltaica. f. Gerenciar y administrar la UTE en los términos indicados en este Contrato. b) Obligaciones particulares de JEMSE. Además de otras obligaciones que surgen de este Contrato, JEMSE se compromete específica y particularmente a: a. Aportar el inmueble en que se instalará el Parque, b. Gestionar y obtener del Estado Nacional la celebración de un Power Purchase Agreement (“PPA”) o el sistema vigente, que cubra la totalidad de la energía a ser generada por el Parque durante el plazo de vigencia de la UTE. c. Aportar las garantías públicas y avales necesarios del Tesoro Nacional, a satisfacción de los proveedores de tecnología, para garantizar el financiamiento obtenido en la proporción de su participación en la UTE. Artículo Sexto: Representantes. 11. Las Partes designan representantes legales de la UTE, a los señores José María Palomares (DNI 10.473.761, CUIT 20-10473761-8) y Enrique Gatti Rappallini (DNI 22.227.408, CUIT 20-22227408-8), con las facultades previstas por el art. 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes podrán actuar en forma conjunta o indistinta. Artículo Séptimo: Comité de Dirección 12. Constitución y funcionamiento: La UTE será conducida por un Comité de Dirección integrado por cuatro (4) miembros titulares, dos (2) por cada una de las Partes. Se designará también un (1) miembro suplente por cada titular. Los suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia de éstos. Dichos miembros podrán ser reemplazados por decisión unilateral de la empresa correspondiente. Tanto los representantes titulares como los suplentes deberán contar con poderes otorgados por cada una de las Partes mediante los cuales se les faculte para adoptar decisiones como miembros del Comité de Dirección. La UTE proveerá a la adecuada remuneración de los miembros del Comité de Dirección. 13. Quórum. Decisiones. Mayorías: El quórum para sesionar será la totalidad de los miembros titulares o de los suplentes que reemplacen a éstos y las decisiones deberán ser adoptadas por unanimidad, conforme lo prevé el art. 1468 del Código Civil y Comercial de la Nación. 14. Periodicidad: El Comité de Dirección se reunirá como mínimo mensualmente o cuando por razones especiales o de urgencia sea convocado. Todas las convocatorias deberán efectuarse con una anticipación mínima de cinco días, a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, salvo en casos de urgencia en los que deberán reunirse dentro del plazo de 48 horas de convocado. 15. Funciones: Serán funciones del Comité de Dirección atender todos los asuntos de la UTE, fijar la política de la misma y establecer su organización operativa. 16. Administración técnica del Parque: Durante la vigencia del PPA, la administración técnica del Parque será realizada por terceros, esto es, una empresa de primer nivel y conocimientos técnicos y probada experiencia, que asegure el óptimo funcionamiento del Parque. Artículo Octavo: Participaciones, Obligaciones Frente a Terceros. Distribución de Resultados. 17. Participaciones: Los porcentajes de participación de las Partes en la UTE, a los efectos del art. 1464, inc. “h” del Código Civil y Comercial de la Nación, serán los siguientes: JEMSE: 80% (OCHENTA por ciento), ALBERDI ENERGÍA: 20% (VEINTE por ciento) Estos porcentajes se podrán modificar de común acuerdo.- 18. Ingresos y gastos: Salvo acuerdo expreso y por escrito entre las Partes, las obligaciones y derechos, los ingresos y/o las erogaciones que se originen por cumplimiento del objeto de la UTE, serán asumidos por las Partes en las proporciones indicadas precedentemente. 19. Obligaciones ante terceros: En las contrataciones con terceros que efectúe la UTE para el cumplimiento de su objeto, las Partes quedarán obligadas en forma simplemente mancomunada, respondiendo ante el tercero contratante en la proporción que cada una tiene de acuerdo con el presente artículo. 20. Gestión y operación de la UTE: IGA CONSTRUCCIONES SA provee al gerenciamiento, dirección, gestión y administración de la UTE a través de la/s persona/s que designe. En esos términos, la UTE procederá a facturar la energía provista en los términos del PPA celebrado con el Estado Nacional, cobrar los montos respectivos, retener las sumas previstas para gastos operativos en los términos de este artículo, y distribuir el remanente entre las Partes. 21. Gastos operativos: La UTE retendrá para sus gastos operativos, incluyendo la remuneración de su personal y miembros del Comité de Dirección, una suma que no podrá exceder en ningún caso del uno por ciento (1%) del monto bruto de cada factura emitida por la UTE. Artículo Noveno: Incorporación, Separación y Exclusión de Miembros. Disolución de Contrato. 22. Incorporación. La incorporación a la UTE de otras empresas o personas y la cesión parcial o total de los derechos de las Partes hacia un tercero, deberá ser resuelta por unanimidad. 23. Separación: La separación de una parte de la UTE sólo podrá realizarse si mediare resolución unánime de las Partes. 24. Disolución: La UTE será disuelta en caso de producirse alguna de las siguientes circunstancias: a. Por decisión unánime de las Partes. b. Por imposibilidad de lograr la consecución del objeto de la UTE. Artículo Décimo: Estados de Situación. 25. Contabilidad. Libros: La Contabilidad de la UTE se llevará en libros habilitados al efecto a nombre de la UTE observándose respecto de los mismos las disposiciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación, y los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. La UTE llevará por lo menos los libros Caja y Bancos, Diario e Inventario y Balances y actas. 26. Fecha de cierre: Los estados de situación se confeccionarán con frecuencia anual y con fecha de cierre al 31 de diciembre de cada año. 27. Estados contables, aprobación: Producida la aprobación del Comité de Dirección, el balance será remitido a las Partes para su aprobación, comunicando dicha aprobación o las observaciones que les merezca dentro del plazo de diez (10) días corrido contados a partir de su recepción. Los que deberán ser aprobados por unanimidad. Artículo Décimo Primero: Cierre Final de Cuentas 28. Una vez recibidas por la UTE todas las cantidades adeudadas a la misma, percibido el producto de la venta de las instalaciones, equipos y otros bienes muebles o inmuebles afectados a la UTE y canceladas sus deudas, con terceros y entre las Partes, en su caso, se preparará la “Cuenta Final” de la UTE. El excedente neto total, si lo hubiere, se distribuirá entre las Partes en la proporción que establece el artículo octavo del presente Contrato. Si no hubiere excedente y fuere necesario realizar integraciones para cubrir la pérdida, la misma deberá ser aportada por las Partes en la proporción que detalla el artículo octavo. Artículo Décimo Segundo: Domicilio de las Partes y Cumplimiento Formalidades. 29. Para todos los efectos del presente contrato, las Partes constituyen domicilio especial en los lugares indicados en el encabezamiento. En dichos domicilios serán plenamente válidos todas las notificaciones, citaciones, comunicaciones y/o emplazamientos y subsistirán mientras las Partes no comuniquen fehacientemente la constitución de nuevos domicilios. 30. A los efectos del art. 1464, inc. “d”, del Código Civil y Comercial de la Nación, las Partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos que autorizan la celebración de este Contrato y formación de esta UTE. Jemse: Avda. Illia N. 479 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy-CUIT 30-71223288-5, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy en el Libro de Sociedad de Estado al folio N. 1 Acta N. 1 del Libro 1 de Sociedades de Estado registrado en fecha 16 de abril del 2012. Alberdi Energía: IGA Construcciones S.A., en trámite de cambio de denominación a Alberdi Energía y Construcciones S.A., CUIT 33-71013830-9, con domicilio legal en Corrientes 931, Piso 3, de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, inscripta el 15 de noviembre de 2007 a fojas 16090 del Tomo 88, número 681, del Registro Público de Sociedades Anónimas de la Provincia de Santa Fe.  Artículo Décimo Tercero: Jurisdicción-Ley Aplicable 31. Las Partes deberán solucionar cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, cumplimiento o exclusión respecto de este contrato, con espíritu conciliador y en forma amigable. Toda divergencia que no pueda ser resuelta en esa forma será sometida a decisión de los jueces ordinarios con asiento en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. A esa jurisdicción se someten las Partes, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. Toda notificación, citación, emplazamiento, requerimiento, etc., deberá ser formalizada en los domicilios indicados en el encabezamiento de presente contrato, los que deberán ser considerados domicilios constituidos. Artículo Décimo Cuarto: Autorización 32. A los efectos de proceder a la inscripción del presente contrato y designación de los representantes de la UTE ante el Registro Público de Comercio en los términos del art. 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación, se autoriza expresamente a los representantes de la UTE y a cualquiera de los miembros del Comité de Dirección, en forma indistinta, con amplias facultades para efectuar aclaraciones, cumplimentar observaciones, contestar vistas, suscribir las presentaciones que se hicieren, adjuntar documentación complementaria y, en general, efectuar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean necesarias para el cumplimiento de las inscripciones mencionadas. Bajo las cláusulas precedentes, luego de leídas y ratificadas, se suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, para ser entregados uno a cada una de las Partes y el restante para ser presentado ante Registro Público de Comercio, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los siete días del mes de febrero de 2016. ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 6 de junio de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

13 JUN. LIQ. Nº 120730 $200,00.-