Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada – En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 2 días del mes de Agosto de dos mil diecinueve, entre CLAUDIA TERESA CALDERON, mayor de edad, D.N.I. N° 23.307.917, argentina, casada, comerciante, con domicilio en calle Güemes N° 879 Bº Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y CUELLAR CABIDO ROCIO ESTEFANIA, mayor de edad, D.N.I. N° 40.441.536, argentina, soltera, de profesión óptica, con domicilio en calle Vice Comodoro Marambio Nº 717, 370 Viviendas Bº Alto Comedero, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, intervienen por sí y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme a las disposiciones de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: ARTICULO PRIMERO: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominará “PROSPERO S.R.L.”,  con sede social en calle Belgrano N°……, Local N° 1 de la galería Patio Bertres, de esta ciudad, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Plazo de Duración: La sociedad tendrá un periodo de duración de noventa y nueve (99) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros, dentro o fuera del país, al despacho público y/o comercialización y/o producción de anteojos de todo tipo y de cualquier otro elemento que tenga como fin el campo visual de las personas como protección del órgano de la visión y/o a los fines de corregir los vicios que el mismo pueda presentar.- ARTICULO CUARTO: Cumplimiento del Objeto: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar las siguientes actividades siempre que guarden relación con su objeto social: a) Podrá disponer y realizar todo tipo de contrataciones, importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías en consignación representación, comisión y/o depósitos; c) Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques y demás documentos civiles; d) Efectuar toda clase de operaciones con entidades bancarias, obras sociales e instituciones afines, sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras; e) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prenda y otras variantes autorizadas por ley a los fines del cumplimiento de su objeto social; f) dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; g) Dar y/o tomar bienes raíces en arrendamiento y subalquilar cuando los contratos celebrados así lo autoricen; h) Solicitar marcas de fábricas, comercios y patentes de invención, adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; i) Prendar y/o hipotecar sus bienes rentas para obtener créditos. En consecuencia la sociedad podrá realizar todas las operaciones comerciales incluidas o no en la enumeración precedente siempre que tengan relación con su objeto social, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que tengan relación directa son sus fines sociales, ya sea como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para toda clase de actos, contratos y ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes, el estatuto y el objeto social.- ARTICULO  QUINTO: Capital Social- Integración: El capital social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($300.000), dividido en 100 (cien) cuotas de pesos tres mil ($3.000) de valor nominal cada uno, que los socios suscriben en iguales proporciones conforme a los siguientes términos: CLAUDIA TESRESA CALDERON, noventa y cinco (95) cuotas sociales por un valor nominal total de pesos doscientos ochenta y cinco mil ($285.000) equivalente al 95% del capital social, y CUELLAR CABIDO ROCIO ESTEFANIA, cinco (5) cuotas sociales por un valor nominal total de pesos quince mil ($15.000), equivalente al 5% del capital social.  En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.  El capital suscripto se integra en un veinticinco por ciento (25%) por los socios con dinero en efectivo, esto es la suma de pesos cincuenta mil ($75.000), debiendo completarse el saldo en el plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de este contrato, con las modalidades que dispongan los administradores de la sociedad.-ARTICULO  SEXTO: Administración y Representación: Por acuerdo de los socios, la administración y representación y gerenciamiento de la sociedad será ejercido por el socio gerente, Sra. CLAUDIA TERESA CALDERON, mayor de edad, D.N.I. N° 23.307.917, argentina, casada, comerciante, con domicilio en calle Güemes N° 879 Bº Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, correo electrónico: sociedadprosperosrl@gmail.com. El gerente tendrá a su cargo todas las facultades que la ley le confiere para llevar a cabo los actos comprendidos en el objeto social e incluso todos aquellos actos para los que se requiere poder especial o facultad expresa de actuación conforme lo determina el artículo 375 del CCCN y otras Leyes y normativas especiales. En consecuencia la gerencia puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: comprar, vender, realizar  contrataciones en general, tomar o dar dinero en préstamo, como así también realizar todo tipo de actividades relacionadas con bancos, pudiendo abrir cuentas corrientes y girar sobre las mismas, girar cheques en descubierto, retirar fondos en los depósitos a plazo fijo o cuentas de ahorro u otras, endosar cheques, girar y endosar o aceptar letras y/o pagarés y o facturas de crédito, descontar letras, pagarés, facturas de crédito; operar con todo tipo de sistemas y operadores de tarjetas de crédito y débito , hacer manifestaciones de bienes, presentar balances y demás estados contables, hacer novaciones, firmar avales, dar fianzas civiles y comerciales, dar valores en prenda, tomar cartas de crédito, afianzar créditos de la sociedad, ser codeudor de la sociedad, vender papeles comerciales, administrar bienes muebles, inmuebles, administrar y/o intervenir en la administración  de otros negocios de propiedad de la firma o en los cuales la misma tenga participación , sustituir, hipotecar por deudas anteriores al presente contrato, reconocer deudas anteriores que pudieren existir, dar cartas de pago y o recibos, conceder quitas, transar, representar a la sociedad en oficinas públicas nacionales provinciales municipales o extranjeras. Asimismo podrá contratar, nombrar, remover personal; otorgar mandatos de todo tipo, contratar profesionales, nombrar administradores, factores de comercio, otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; contratar locaciones de servicios, como locadores o locatarios y seguros contra accidentes o incendio o de Administradores de Riesgos de Trabajo y pagar y cobrar las primas. Realizar inversiones de todo tipo, comprar y vender títulos, acciones cotizables en bolsas y mercados o no; otorgar y firmar escrituras e instrumentos públicos que fueren necesarios, otorgar y firmar instrumentos privados y todos los que fuesen necesarios para ejecutar los actos enumerados teniendo en cuenta que la presente enunciación tiene el carácter indicativo pero no es limitativa de otras actividades y facultades de la sociedad acordes al objeto social. La duración en el cargo será de 5 años y podrá ser reelecto en el mismo.-SEXTA – Remuneración: El gerente, podrá percibir una remuneración por su actividad, la que será fijada en reunión de socios, teniéndose en cuenta las limitaciones que resulten del art. 261 de la Ley General de Sociedades. En reunión de socios se podrá resolver fijar retribuciones al gerente por su desempeño en funciones directivas de la sociedad.-SÉPTIMA – Fiscalización: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios, en forma directa e individual, pudiendo examinar los libros y papeles sociales y recabar de la administración los informes que estimen convenientes, conforme al art. 55 de la Ley General de Sociedades.- OCTAVA – Derechos, Obligaciones, Prohibiciones e Incompatibilidades: El gerente tiene los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas, siendo de aplicación, en lo compatible, los arts. 255 a 273 de la Ley General de Sociedades (19.550 y modif.).-NOVENA – Responsabilidad: Se aplicará a los gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas, arts. 274 y 279, Ley General de Sociedades.- DECIMA – Revocabilidad: La revocabilidad de la designación del gerente debe adoptarse por mayoría del capital presente en el acuerdo o reunión de socios.- DECIMO PRIMERO – Reunión de socios: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la Gerencia o alguno de ellos en la sede social o donde lo comunique la citación, y con una anticipación mínima de siete (5) días corridos. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca a la reunión de socios fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las reuniones de socios quedan válidamente constituidas para sesionar cuando a la hora establecida se encuentren presentes socios que representen la mitad más uno de las cuotas. Los socios deliberarán y tomarán resoluciones sociales mediante reunión de socios o simples acuerdos, siendo válidas las resoluciones que se adopten por el voto mayoritario del capital social, siendo aplicable en lo pertinente lo establecido en el Art. 160 de la LSC. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato serán adoptadas por unanimidad de los socios que integran el capital social. Los Socios podrán concurrir por sí o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la representación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los Socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los demás socios, con por lo menos 5 (cinco) días de anticipación. Toda comunicación o citación para reunión de socios debe dirigirse al domicilio de los mismos expresado en este contrato, salvo que haya notificado su cambio a la gerencia.- DECIMO SEGUNDO – Estados Contables del Ejercicio: Los estados contables deberán ser tratados en reunión de socios dentro de los cuatro (4) meses de su cierre, y su aprobación requerirá el voto mayoritario del capital social. En lo demás regirá en subsidio las normas previstas para las sociedades anónimas. El ejercicio social finalizará el 30 de abril de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas, y que se pondrá a consideración de los socios quince (15) días previos a la reunión de socios pertinente, según lo contempla el Art. 67 de la LGS. De las utilidades liquidas y realizadas que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con el Art. 70 de la ley de sociedades comerciales, y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporciones a las cuotas de cada uno. Las pérdidas se imputaran a las cuentas de ganancias reservadas y ajustes de capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta resultados acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicara en el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.- DECIMO TERCERO – Socios Empleados: Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la Gerencia, salvo en el supuesto que existiere oposición por cualquier socio, en cuyo caso será debatido en reunión de socios por simple mayoría.- DECIMO CUARTO – Voto: Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto.- DECIMO QUINTO – Transmisión de Cuotas: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas sino con el acuerdo de la unanimidad del capital social. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en el instrumento privado. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.- DECIMO SEXTO – Suscripción Preferente: En todos los casos los socios tienen derecho de preferencia respecto a terceros en la adquisición de las mismas, debiendo el interesado notificar fehacientemente su decisión, y a quien se propone ceder, dentro del plazo máximo de treinta (30) días de la resolución social que aprueba la cesión. A su vencimiento se tendrá  por acordada la conformidad y no ejercida la preferencia. Si más de un socio estuviere interesado en la adquisición y no hubiere acuerdo al respecto, acrecerán  en proporción a sus tenencias. El precio de venta y condiciones de pago solicitados a terceros no podrán ser inferiores a los requeridos a los socios. El valor de las cuotas sociales se determinara por medio de un balance general a realizarse en la fecha del retiro, al cual se le aplicaran las normas legales vigentes sobre revalúo.- DECIMO SEPTIMO – Sucesores de fallecido: En caso de fallecimiento de cualquier de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, mientras actuará en su representación el administrador de la sucesión.- DECIMO OCTAVO: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales  previstas en el art. 94 de la Ley General de Sociedades.- DECIMO NOVENO – Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550, la liquidación estará  a cargo del órgano gerencial y se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 101 y concordantes del mencionado cuerpo. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá  entre los socios en proporción al capital integrado.-VIGESIMO – Jurisdicción: Cualquier cuestión que se suscitare durante la vigencia de este contrato o al tiempo de disolverse o liquidarse será sometida a la decisión de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con renuncia a cualquier otro fuero de excepción que pudiere corresponder.- VIGESIMO PRIMERO – Declaración Jurada Sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente- Domicilio Social y Correo Electrónico: Quienes suscriben CLAUDIA TERESA CALDERON, D.N.I. N° 23.307.917, y CUELLAR CABIDO ROCIO ESTEFANIA, D.N.I. N° 40.441.536, declaran bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran alcanzados y/o incluidos dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF Nº 11/2011, que ha leído y suscripto. Además asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.  Asimismo declaramos bajo juramento que el domicilio y sede social de “PRÓSPERO S.R.L” se encuentra constituido en calle Belgrano Nº 592, Local N° 1, de la galería Patio Bertres, de esta ciudad, Provincia de Jujuy, y el correo electrónico de la sociedad es sociedadpro@gmail.com.- País y Autoridad de Emisión: Argentina- Ministerio del Interior.- VIGESIMO SEGUNDO – Autorización: Se autoriza a las Dras. MARIA AGUSTINA OTAOLA y/o AGUSTINA JIMENEZ CANCINOS, para que realicen todos los trámites pertinentes ante el Juez competente y el Registro Público de Comercio, hasta obtener la inscripción de este instrumento en el Protocolo de Contratos y Disoluciones. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Las autorizadas también se encuentran con facultades suficientes para depositar y/o retirar del Banco Macro S.A. – Sucursal Jujuy el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el art. 149 de la ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que les fueren solicitados.- Bajo las cláusulas precedentes, se deja constituida “PROSPERO S.R.L.”, por lo que previa lectura y ratificación, se firman en prueba de conformidad dos (2) ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. B 00521642 – ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO, TIT. REG. Nº 31- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Noviembre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

22 NOV. LIQ. Nº 19587-19586-19482  $455,00.-