Nº 192.- Escritura Ciento Noventa y Dos.- Contrato Constitutivo de la Sociedad Denominada “CUBB S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de octubre de dos mil diecinueve, ante mí, María Susana Macina de Carrera, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, Comparecen los cónyuges en primeras nupcias Álvaro Antonio ALFONSO, argentino, nacido el 15/02/73, DNI Nº 23.167.230, CUIT 20-23167230-4, comerciante, y Silvia Andrea VALLESPINOS PEUSER, argentina, nacida el 12/07/1974, DNI Nº 23.946.894, CUIT/CUIL 27-23946894-8, comerciante, ambos domiciliados en avenida Fascio Nº 1020 de esta ciudad. Afirmo conocer a los comparecientes en los términos del art. 306 inciso b) del CCCN, quienes EXPRESAN: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación.- La sociedad girará con la denominación de “CUBB S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo por resolución de los socios trasladarlo, establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero. SEGUNDA: Duración.- La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. TERCERA: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros, a las actividades comerciales en general, mediante la compra y venta de todo tipo de mercaderías, enseres y bienes que esten en el comercio, pudiendo actuar como compradora, vendedora, intermediaria, representante, comisionista, depositaria, franquiciante, franquiciada, fabricante, importadora, exportadora, mandataria o cualquier otra figura similar; celebrar contratos con las autoridades estatales o con personas humanas y/o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacional, provincial o municipal le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales; adquirir bienes muebles e inmuebles, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento, constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que sean consideradas necesarias con los bancos públicos, privados o mixtos o con las compañías financieras. Las actividades mencionadas anteriormente deberán ser entendidas y aplicadas en su sentido más amplio. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes. CUARTA: Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social queda fijado en la suma de Pesos Cien Mil ($100.000), representado por 100 cuotas de capital de $1.000 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en la siguiente proporción: Álvaro Antonio ALFONSO suscribe la cantidad de 60 cuotas sociales de $1.000 (pesos mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $60.000 (pesos sesenta mil), lo que representa un 60% del capital social.- Silvia Andrea VALLESPINOS PEUSER suscribe 40 cuotas sociales de $1000 (pesos mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $40.000 (pesos cuarentas mil), lo que representa un 40% del capital socia.- La integración se efectúa totalmente en dinero efectivo en este acto, aportando cada socio hasta un veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, debiendo integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años.- El capital social se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Reunión de Socios aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de tal decisión. QUINTA: Administración y Representación.- La administración y representación legal y uso de la firma social estará a cargo del socio Álvaro Antonio ALFONSO, quien revestirá en carácter de Socio Gerente, permaneciendo en el cargo por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decidan en una Reunión de Socios, pudiendo ser removido en su cargo únicamente por justa causa. Para disponer o gravar bienes registrables será necesario la firma conjunta de todos los socios. Se designa como Gerente Suplente para subsanar la falta del Gerente Titular, por cualquier causa, a la socia Silvia Andrea VALLESPINOS PEUSER. El Gerente tendrá facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales, y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que la sociedad podrá otorgar avales y garantías a favor de terceros, siempre y cuando se tenga la aprobación unánime de todos los socios. SEXTA: Reuniones Sociales.- Las resoluciones sociales se adoptarán en Reunión de Socios celebradas en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año, o cuando lo requiera el Socio Gerente designado, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria y podrá ser convocada la Reunión por cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión de socios se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad y podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- 6.1. Mayorías: El cambio de objeto, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra Resolución Social que implique la modificación del presente contrato se adoptará por el voto afirmativo de las dos terceras partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificación al contrato social, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive para el nombramiento y remoción del Gerente. Cuando un solo socio represente la mayoría, necesariamente se requerirá el voto de otro socio. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o judicial, cuya decisión será inapelable. 6.2. Actas: Las resoluciones sociales que se adopten en Reunión de Socios se asentarán en un Libro de Actas que deberá llevar la sociedad conforme lo establecen los arts. 73 y 162 de la Ley de Sociedades. SÉPTIMA: Transmisibilidad de las Cuotas Sociales. Derecho de Preferencia.- Limitaciones.- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios. Los socios tienen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones.- El socio que se propone ceder sus cuotas sociales, lo comunicará a los restantes socios, quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días hábiles desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien, con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estará a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152 a 154 de la ley 19.550.- Las cuotas son libremente transmisibles entre socios.- OCTAVA: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social que le corresponda. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el interín actuará en su representación el administrador de la sucesión. Regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. NOVENA: Ejercicio Económico Financiero y Distribución de Ganancias. El ejercicio económico financiero de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos exigidos por las normas legales vigentes, los que serán puestos por el Gerente a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa días de la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando el o los Gerentes designados sean remunerados en un porcentaje de ganancias, la Reunión de Socios podrá disponer en cada caso su pago, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para la constitución de reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.- b) Retribución a los Administradores.- c) A reserva facultativa que resuelva constituir la Reunión de Socios.- d) El remanente lo dispondrá la Reunión de Socios, distribuyéndola entra los socios en proporción al capital integrado por cada uno. DÉCIMA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por el Gerente actuante a ese momento o por la persona que designen los socios, quien revestirá el carácter de Liquidador y representará a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones.- Designación del Órgano de Administración.- Gerencia: Los socios resuelven designar como Gerente Titular al socio Álvaro Antonio ALFONSO, DNI Nº 23.167.230, quien actuará por el término de duración de la sociedad.- Se designa Gerente Suplente a la socia Silvia Andrea VALLESPINOS PEUSER, DNI 23.946.894, quien actuará para subsanar la falta del Gerente Titular, por cualquier causa.- Sede Social: Los socios resuelven establecer la sede social en Avda. Fascio Nº 1020, ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- Así, en base a las cláusulas preinsertas, los comparecientes dejan constituida formalmente la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “CUBB S.R.L.”.- Declaración Jurada Sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente- (Ley N° 25.246 – Resol. UIF 11/2011 y 21/2011- Modif. 488/13 y Disp. Nº 446/2013).- En cumplimiento a las disposiciones dictadas por la Unidad de Información Financiera (UIF), los comparecientes, en su carácter de socios de la sociedad denominada “CUBB S.R.L.”, e invistiendo al mismo tiempo el cargo de Gerente y Gerente Suplente, DECLARAN BAJO JURAMENTO que NO se encuentran incluidos dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” de la UIF, la cual declaran conocer.- Asimismo declaran que la sede social donde funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de la actividad social corresponde a calle avenida Fascio Nº 1020, ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y que tienen creado el correo electrónico de la empresa como cubbsrl@gmail.com.- Por último manifiestan que asumen el formal compromiso de informar cualquier variación o modificación que se produzca al respecto, dentro de los treinta (30) días de haberse producido, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- Leída la presente escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. N° A 00208724- ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. N° 32- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Noviembre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

13 NOV. LIQ. Nº 19452 $455,00.-