Escritura Número Ciento Veinticinco N° 125.- Constitución de GSE SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de Septiembre del año dos mil diecinueve, ante mí, MARCELA VIVIANA ZAMAR, Escribana Pública, Titular del Registro N° 48, COMPARECEN: SERGIO ESTEBAN MOLINA SEGURA, argentino, DNI N° 28.105.371, CUIL N° 20-28105371-0, nacido el 20 de Junio de 1980, de treinta y nueve años de edad, quien manifiesta estar casado en primeras nupcias con María Laura Fernández Zenoff, de profesión Contador Público Nacional; GUSTAVO ARIEL MOLINA SEGURA, argentino, DNI N° 30.828.756, CUIL/T N° 20-30828756-5, nacido el 15 de Marzo de 1984, de treinta y cinco años de edad, quien manifiesta ser soltero, de profesión Ingeniero en Sistemas; GONZALO MOLINA SEGURA, argentino, DNI N° 35.677.225, CUIL/T N° 20-35677225-4, nacido el 03 de Julio de 1990, de veintinueve años de edad, quien manifiesta estar casado en primeras nupcias con María Eugenia Tomasella, de profesión Contador Público Nacional; y MARIA EMILIA MOLINA SEGURA, argentina, DNI N° 36.869.330, CUIL/T N° 27-36869330-3, nacida el 27 de Mayo de 1992, de veintisiete años de edad, quien manifiesta estar casada en primeras nupcias con Guillermo Agostini, de profesión Contadora Pública Nacional, todos con domicilio real y fiscal en calle La Reina Mora N° 591, Barrio Los Perales de esta Ciudad.- Los comparecientes son personas mayores de edad y declaran que sobre ellas no recae ninguna inhabilitación, interdicción y/o restricción a sus capacidades jurídicas, a quienes identifico de acuerdo a lo previsto por el Artículo 306 inc. a del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe; como así también la doy de que concurren a éste otorgamiento en ejercicio de sus propios derechos.- Declaraciones de las Partes: I. Constitución de Sociedad de Acciones Simplificada: Y los comparecientes Dicen: Que, han decidido de común acuerdo y vienen por éste acto a constituir una Sociedad por Acciones Simplificada conforme a las previsiones de la Ley Nacional N° 27.349, la que se regirá por las siguientes estipulaciones: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “GSE SAS” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) Producción, comercialización, intercambio, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes materiales e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las actividades antes descriptas; b) Realizar toda actividad comercial relacionada con el rubro farmacéutico, medicamentos de venta libre y bajo receta, perfumería, cosmética, electrónica, belleza, moda, hogar, cuidado e higiene personal, incluyendo la comercialización de productos comestibles, farmacología, y toda otra actividad conexas, accesorias y/o complementarias relacionadas con mercaderías para el consumo humano y su venta al por mayor y menor, siendo la presente enumeración de carácter enunciativa y no restrictiva. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de Pesos Cuatrocientos Mil con cero centavos ($400.000,00) representado por la cantidad de cuatrocientas acciones ordinarias escriturales, de Pesos Un Mil con cero centavos ($1.000,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el Artículo 44 de la Ley Nacional N° 27349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea que resuelva su emisión. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación de la sociedad. Cada acción ordinaria conferirá derecho de un (1) voto. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la Integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo, sin necesidad de intimación, ni interpelación alguna. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el Artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19550. ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las Acciones: Los socios estipulan la prohibición de la transferencia de acciones por un plazo de diez (10) años, contados a partir de la fecha de su emisión, pudiendo prorrogarse este plazo por periodos no superiores a diez (10) años, decisión que deberá ser adoptada por el voto favorable de la totalidad del capital social. ARTÍCULO SEPTIMO. Órgano de Administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de un Directorio integrado por personas humanas, socias o no, cuyo número de indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco  (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural los administradores la administrarán y representaran en forma indistinta. Durarán en el cargo por plazo indeterminado, salvo que se determine por la reunión de socios un plazo determinado, a cuyo vencimiento se producirá su cesación en el cargo. Mientras la sociedad carezca de un órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, este podrá ejercer la atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre los temas a considerar se realizara por medio fehaciente. También podrá efectuarse la convocatoria por medios electrónicos en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique a tal efecto fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen, en cuanto resulten compatibles, las previsiones del Tercer párrafo del Artículo 51 de la Ley Nacional N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso la resolución adoptadas serán validad si asiste la totalidad de los miembros del Directorio y el temario es aprobado por mayoría de votos. Todas las resoluciones deberán incorporarse al respectivo Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños a su objeto social. ARTICULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizara por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones de socios se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes, comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del Artículo 53, segundo párrafo de la Ley Nacional N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones, en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto serán comunicados al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursados consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga un socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas correspondiente. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrare presente la totalidad del Capital Social y el orden del día fuere aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO. Sindicatura: La sociedad prescinde de la sindicatura en los términos del Artículo 284, segundo párrafo, de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DECIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El Directorio deberá poner los estados contables a disposición de los socios con al menos quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO UN DECIMO. Utilidades, Reservas Y Distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5,00%) a la Reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20,00%) del capital social; b) El importe que se establezca para retribución de los administradores, en su caso; y c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que la Asamblea dispusiere constituir, se distribuirá entre los mismos, en proporción a su participación en el capital social. ARTÍCULO DUODECIMO. Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales legales, la liquidación será practicada por el o los administradores que fueren designados, actuando a estos conforme lo establecido en el Artículo Séptimo del presente Estatuto. Una vez cancelado el pasivo social, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital suscripto e integrado. ARTÍCULO DECIMO TERCERO. Solución de Controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores, cualquiera fuere su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con asiento en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Declaraciones Complementarias. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Y los comparecientes continúan diciendo que por éste acto disponen: PRIMERA. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social de la sociedad en calle Rocha Solórzano número 950, Planta Alta, Oficina “C” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. SEGUNDA. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el ciento por ciento del capital social de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor SERGIO ESTEBAN MOLINA SEGURA, suscribe la cantidad de Cien acciones escriturales ordinarias, de valor nominal de Pesos Un Mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción, b) El señor GUSTAVO ARIEL MOLINA SEGURA suscribe la cantidad de Cien acciones escriturales ordinarias, de valor nominal de Pesos Un Mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción; c) El señor GONZALO MOLINA SEGURA suscribe la cantidad de Cien acciones escriturales ordinarias, de valor nominal de Pesos Un Mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción; y d) La señora MARIA EMILIA MOLINA  SEGURA, suscribe la cantidad de Cien acciones escriturales ordinarias, de valor nominal de Pesos Un Mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante deposito en Banco Macro Sucursal Tribunales, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. TERCERA. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMNISTRACION Y DECLARACION SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: a) Se designa Administradores  titulares por el plazo de tres (3) ejercicios a los señores SERGIO ESTEBAN MOLINA SEGURA, DNI 28.105.371, GONZALO MOLINA SEGURA, DNI 35.677.225 y MARIA EMILIA MOLINA SEGURA, DNI 36.869.330; quienes aceptan el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentran incluidos en la Nómina de personas expuestas políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera N° 11/201 y concordantes, el cual han tenido a la vista en éste acto; b) Se designa Administrador Suplente por el plazo de tres (3) ejercicios al señor GUSTAVO ARIEL MOLINA SEGURA, DNI 30.828.756, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituyendo domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra incluido dentro de la Nómina de personas expuestas políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF) N° 11/201 y concordantes, la cual han tenido a la vista. La representación legal será ejercida por los administradores designados.- CUARTA. PODER ESPECIAL: Asimismo, por éste acto, los comparecientes otorgan poder especial a favor del Doctor ANGEL ALBERTO LAMAS, abogado del foro local, Matricula Profesional N° 604, para realizar todos los actos, trámites y diligencias de constitución e inscripción de la sociedad ante Registro Público de Comercio, con facultad para presentar escritos, testimonios, certificados, declaraciones juradas y documentos de toda clase; abone impuestos, tasas y/o contribuciones que demanden dichas actuaciones; notificarse, aceptar o proponer modificaciones a este instrumento, incluyendo la denominación social, quedando facultado incluso para solicitar la publicación de edictos en el Boletín Oficial y en diarios locales de amplia circulación. Leo ésta escritura a los comparecientes, quienes la firman y otorgan por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay cuatro firmas que pertenecen  a SERGIO ESTEBAN MOLINA SEGURA; GUSTAVO ARIEL MOLINA SEGURA,; GONZALO MOLINA SEGURA, y MARIA EMILIA MOLINA SEGURA, ante mi MARCELA VIVIANA ZAMAR está mi firma y sello notarial Concuerda con su matriz que paso ante mí a los folios 239/242 del Protocolo “A” del presente Registro a mi cargo Para los requirentes expido este Primer testimonio en cuatro hojas de actuación notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR- TIT. REG. N° 48- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de 0ctubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

13 NOV. LIQ. Nº 19422 $455,00.-