Nº 79.- Escritura Numero Setenta y Nueve.- Sección “A” Constitución de “ARCA GROUP S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Once días del mes de Abril del año Dos mil diecinueve, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores José María Casares De Tezanos Pinto, Documento Nacional de Identidad número Veintiún millones trescientos veinte mil ciento noventa y dos, CUIT 20-21320192-2, nacido en fecha 21/01/1970, comerciante, casado en primeras nupcias con María Mercedes Hansen, con domicilio real, legal y fiscal en calle Estanislao del Campo Nº 537, Barrio Alto La Viña de esta Ciudad, argentino, y Arturo Casares de Tezanos Pinto, Documento Nacional de Identidad número Veinticinco millones trescientos setenta y siete mil ochocientos veinticuatro, CUIL 20-25377824-6 nacido en fecha 06/09/1976, contador, soltero, con domicilio real, fiscal y legal en Lote 1193 S/N°, Barrio Club de Campo La Almona de esta Ciudad, argentino; ambos comparecientes mayores de edad, hábiles y personas individualizadas en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- Y los comparecientes, declaran: I) Que prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan. II) Que intervienen por sus propios derechos; III) Que a la fecha no se registran sobre ellos restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. IV) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “ARCA GROUP S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en Vice Comodoro Marambio N° 99, Parque Industrial Ingeniero Snopek, de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, República Argentina.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en CINCUENTA (50) AÑOS a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría simple y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a prestar todo tipo de servicios a la minería, industria azucarera e industrias menores, tales como a.-) Alquiler o venta de todo tipo de equipos o insumos; b.-) Construcción y montaje de estructuras metálicas, galpones, tanques, y demás equipos requeridos; c.-) Servicios de hospedaje, limpieza y catering; d.-) Obras de ingeniería o arquitectura, ya se traten de excavaciones, construcciones, nuevas o de modificación, reparación, conservación o demolición de las existentes, desmontaje o instalación de partes ya fabricadas, o de vía y obras; e.-) Montaje de planta fotovoltaica; f.-) Fundición y mecanizados de piezas; g.-) Transporte en general de mercaderías construidas o comercializadas.- Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada.-ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de Pesos Quinientos Mil ($500.000), dividido en Mil (1.000) cuotas, de Quinientos Pesos ($500) cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: José María Casares de Tezanos Pinto, Quinientas (500) cuotas de Pesos Quinientos ($500), cada una; y Arturo Casares de Tezanos Pinto (500) cuotas de Pesos Quinientos ($500) cada una.- Este Capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada socio realiza por el valor de su suscripción.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): Será necesario el consentimiento de socios que representen las Tres cuartas (3/4) partes del capital social, sin computar el capital del socio cedente, para que un socio pueda ceder sus cuotas sociales a un tercero extraño a la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 152 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, para el caso de oposición.- La cesión de cuotas entre socios se ajustará a los siguientes requisitos: I.-) Todos los socios tendrán derecho de opción para adquirir a prorrata de su capital suscripto, las cuotas del o de los socios cedentes, dentro de los Quince (15) días de comunicada en forma fehaciente la voluntad de ceder; II.-) En el supuesto que uno o más socios no ejercieran su derecho de opción, los restantes socios tendrán derecho de acrecer en proporción al capital aportado a la sociedad por cada uno, sobre la parte que le hubiere correspondido al o a los socios renunciantes, dentro del plazo de Diez (10) días siguientes al vencimiento del término establecido en el punto I.-).- En caso de impugnación del valor de las cuotas por cualquiera de los socios, regirá lo dispuesto por el artículo 153 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.- ARTICULO NOVENO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o mas socios, quienes podrán actuar en forma individual o conjunta o indistinta, los socios revestirán la calidad de Socios Gerentes y tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social-, con la única limitación de no comprometerla en negocios ajenos a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto por el artículo 59 y concordantes de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984. Podrán los socios gerentes, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas- sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la dirección, administración y representación de la sociedad. Los socios gerentes, en la forma indicada precedentemente, representarán a la sociedad, pudiendo realizar en su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; b) Celebrar contrato de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos en dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes, durante o posteriormente a la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, especialmente: en Banco Macro S.A., Banco Masventas S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco Santander Río S.A. Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Francés S.A., Banco Santiago del Estero, Standard Bank, Banco Patagonia, y cualquier otra entidad financiera que opere en el medio, sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés, hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones, documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarias o personales, abrir, cerrar cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, firmar y/o endosar cheques, constituir plazos fijos, adquirir o vender moneda extranjera, abrir cajas de seguridad; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por sí o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social; m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos y n) Presentarse ante las autoridades y/o personal de la AFIP-DGI, Dirección Provincial de Rentas, Municipalidad de San Salvador de Jujuy, y realizar todo tipo de actos, incluso para los que se necesite clave fiscal. A los gerentes en forma individual le es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por los Socios Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría simple de Capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de los socios Gerentes se adoptarán por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Balance-Inventario): El ejercicio social finaliza el Treinta y uno de Diciembre de cada año.- A tal fecha los Socios Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación- Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2º de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Los constituyentes deciden que actuarán los dos socios como gerentes, en forma conjunta, separada y/o indistinta, hasta nueva resolución y que en consecuencia se designa para cubrir el cargo de Gerente, a los socios JOSE MARIA CASARES DE TEZANOS PINTO y ARTURO CASARES DE TEZANOS PINTO, quienes aceptan expresamente el cargo que le es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de la Escribana actuante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- IV.-) Declaraciones Complementarias: Los comparecientes en el carácter de declaración jurada dicen: -Que el origen de los fondos utilizados para la presente operación es lícito; -Que los fondos de los socios provienen de la actividad empresarial en otras sociedades; y -Que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles con sus aclaratorias, ante mí ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA con su Escritura Matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial N° 45, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste 1° TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial número B-00073419, B-00073420, B-00073421 y B-00073422, para los comparecientes, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. B 00523104 – A 00216833 – ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, TIT. REG. Nº 9 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 149 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TÉCNICO REGISTRO PÚBLICO.-

04 NOV. LIQ. Nº 19295 $455,00.-