ACTA Nº 21. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 24 días del mes de Mayo de 2018 , siendo las 15 hs en la sede social de CULTIVAR S.R.L. sita en Ruta Prov. Nº 2 Km 3.8 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, se reúnen los socios de CULTIVAR S.R.L. de conformidad con el contrato de cesión de cuotas sociales de SRL suscripto el día 09 de Marzo de 2018 que tienen a la vista y al que se remiten en honor a la brevedad, los SRES. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU, D.N.I. 26.783.007, argentino, casado, mayor de edad, de profesión Ingeniero Agrónomo con domicilio real en San Martín esquina Urquiza  S/N, Río del Valle, Departamento Anta, Provincia de Salta; DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU, D.N.I. 31.842.370, argentino, casado, mayor de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en Av. Jorge Newbery Nº 328, 2º piso Dpto. ”A” y JUAN  ALBERTO  BERNAL, D.N.I; 8.012.926, argentino, casado, mayor de edad, de profesión Ingeniero Industrial, con domicilio en Ruta Prov. Nº 2, Km 3.8, ambos de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy e integrando entre todos ellos el total de las cuotas sociales que conforman el capital societario en asamblea extraordinario convocada para el día  de la fecha. Se cuenta con la presencia de la Sra. MARIA LUZ SALEME, D.N.I. 30.090.752, argentina, casada, mayor de edad de profesión Odontóloga, quien se presenta en su carácter de ex socia y a los fines de aprobar y ratificar todo lo actuado.- Abierto el acto y luego de un intercambio de opiniones y de ponerse a consideración de los presentes el contrato de cesión de cuotas sociales suscripto el día 17 de Mayo de 2018 se decide por unanimidad: 1)- Aprobar la cesión de cuotas sociales pertenecientes a la Sra. MARIA LUZ SALEME, D.N.I. 30.090.752, y que ascienden a la cantidad de Doscientos Setenta y Cinco (265) CUOTAS a favor del Sr. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU, D.N.I. 31.842.370.- 2).- Aprobar la cesión de dos mil ciento veintiún (2.121) cuotas sociales de titularidad del Sr. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU a favor del Sr. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU, D.N.I. 31.842.370.- 3)- Aprobar la cesión de Cinco Mil Quinientos Sesenta y Siete (5567) cuotas sociales de titularidad del Sr. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU a favor del Sr. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU  DNI: 31.842.370.- 4)- Dejar asentado que de esta manera los Sres. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU y JUAN ALBERTO BERNAL quedan constituidos como NUEVOS SOCIOS integrantes de CULTIVAR S.R.L, adquiriendo idénticos derechos a los de sus cedentes, remitiéndose en honor  a la brevedad al Contrato de Cesión suscripto.-5).- Fijar un plazo de duración para los cargos de Gerente de la SRL que se determina en cinco (5) años con posibilidad de reelección en forma indefinida y por los mismos períodos, debiendo en consecuencia modificarse el contrato constitutivo en su cláusula QUINTA, que quedara redactada en la siguiente manera: “…QUINTA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o mas gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, cuya firma sobre el sello con el nombre de la Sociedad la obligarán válidamente. Los Gerentes duraran en sus funciones cinco años con posibilidad de ser reelegidos en forma indefinida y por los mismos períodos. Les queda prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social, constituirla en fianza, garantías o aval a terceros. Los Gerentes tienen amplia facultad de administración y disposición para el cumplimiento de sus fines sociales y podrán : 1) Adquirir el dominio, condominio o usufructo de bienes muebles, inmuebles, semovientes, títulos, acciones u otros valores de crédito público obligados por compras, permutas, dación en pago o cualquier otro título oneroso o gratuito; 2) Vender, ceder, hipotecar, prendar o gravar de cualquier otra forma o enajenar los bienes sociales estableciendo o fijando en cada caso los precios, forma de pago y demás condiciones de operaciones percibiendo o satisfaciendo el o los importes correspondientes; 3) Adquirir o ceder créditos, comprar o vender mercadería y servicios, permutar, dar y recibir en pago, efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación con facultad para ampliarlos, prorrogarlos o rescindirlos, tomar dinero en préstamos garantizados o no con derechos reales, aceptar prendas, constituirlas o cancelarlas; 4) Operar con toda clase de Bancos, sean oficiales, mixtos o privados, nacionales o extranjeros y toda clase de entidades o instituciones crediticias o financieras, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes, cajas de ahorro o de cualquier naturaleza, sean de monedas de curso legal o extranjera; 5) Constituir hipotecas, abrir Cartas de Crédito y/o Órdenes de Pago Nacionales o Internacionales de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en las condiciones que consideren más convenientes; 6) Otorgar poderes generales o especiales a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción; 7) Establecer sucursales, agencias y todo tipo de representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero; 8) Realizar todos los actos previstos en el art. 375 del Código Civil y Comercial y art. 9 del Decreto-Ley 5.965/63 que en sus partes pertinentes se tienen por reproducidos y 9) En especial, realizar todas las gestiones y trámites ante las Reparticiones Públicas, Internacionales, Nacionales, Provinciales y Municipales, en especial las relacionadas con el comercio internacional haciéndose constar que la presente enunciación no es taxativa sino meramente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen con el objeto social…”. 6).- Designar en los términos de la Cláusula Quinta del Estatuto Social a tres (3) Gerentes que en forma conjunta o indistinta actúen en representación de la sociedad y durarán en sus funciones cinco (5) años, nombrándose para tales funciones a los Sres. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU, D.N.I. 26.783.007, DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU D.N.I. 31.842.370 y JUAN ALBERTO BERNAL, D.N.I. 8.012926; quienes firman el presente aceptando su designación.- 7).- Aclarar que ante la modificación de la integración de la sociedad y el aumento de capital ratificado en la asamblea celebrada el 02 de marzo de 2018, el capital social queda conformado por la suma de Pesos Un Millón Trescientos Veinticinco Mil Quinientos ($1.325.500,00) dividido en Trece Mil Doscientos Cincuenta y Cinco (13.255) cuotas de Pesos Cien ($100) valor nominal cada una e integrado de la siguiente manera: a) Al Sr. JUAN ALBERTO BERNAL le pertenecen Cinco Mil Quinientas Sesenta y Siete (5.567) cuotas sociales (aproximadamente el 42% del capital social); b) Al Sr. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU le pertenecen Cinco Mil Trescientas Dos (5.302) cuotas sociales (40% del capital social); y c) Al Sr. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU le pertenecen Dos Mil Trescientas Ochenta y Seis (2.386) cuotas sociales (aproximadamente el 18% del capital social).- En consecuencia debe interpretarse que el contrato constitutivo de CULTIVAR S.R.L. ha quedado modificado en su CLÁUSULA CUARTA, que quedará redactada de la siguiente manera: “…CLAUSULA CUARTA: EL CAPITAL SOCIAL quedará fijado en la suma de Pesos Un Millón Trescientos Veinticinco Mil Quinientos ($1.325.00,00) dividido en Trece Mil Doscientas Cincuenta y Cinco (13.255) cuotas de PESOS CIEN ($100) valor nominal cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle: al Sr. JUAN ALBERTO BERNAL le pertenecen Cinco Mil Quinientas Sesenta Y Siete (5.567) cuotas sociales; al Sr. GONZALO BERNAL TORRES BUGEAU le pertenecen Cinco Mil Trescientas Dos (5.302) cuotas sociales y al Sr. DIEGO BERNAL TORRES BUGEAU le pertenecen Dos Mil Trescientas Ochenta y Seis (2.386) cuotas sociales…”.- 8).- Comisionar y autorizar expresamente al Dr. Eladio Guesalaga para que realice todas las acciones necesarias para obtener la inscripción de todas las modificaciones del contrato social en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, dejándose constancia de que podrán efectuar las modificaciones que fueren requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para la inscripción.- Se aprueban los puntos considerados de común acuerdo y por unanimidad lo íntegramente decidido y dispuesto firmando en prueba de conformidad los socios y la Sra. María Luz Saleme en su carácter de ex socia. –

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TÉCNICO REGISTRO PÚBLICO

28 OCT. LIQ N° 19219 $365,00.-