Contrato Constitutivo de “KAPPA CONSTRUCCIONES S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, a los 02 días del mes de julio de 2019, se reúnen FRANSISCO JOSE AGOSTINI, DNI 30.387.185, argentino, empresario, mayor de edad, casado,  domiciliado en Pasaje Francia N° 1017 de esta ciudad, y LUCAS MARTIN FUGAZA, DNI Nº 30.387.110, argentino, ingeniero civil, mayor de edad, casado, domiciliado en calle, Reina Mora N° 968, Barrio Los Perales de esta ciudad, ambos hábiles para obligarse, a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan: PRIMERA: Razón Social – La sociedad se denominará “KAPPA CONSTRUCCIONES S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en JOSE DE LA IGLESIA N°1390 de la Ciudad de  San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de la gerencia, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción, voluntad concurrente de todos los socios.- SEGUNDA: Duración – La Sociedad  tendrá un plazo de duración de 90 años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital  social.- La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional y/o extranjero asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría.- TERCERA: Objeto – La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades: a) Construcción de inmuebles y Urbanizaciones (privadas  y/o públicas), pudiendo realizar todo tipo de obras de arte y civiles para dichos fines, poseer esos edificios y/o lotes para explotación y administrarlos directamente, mediante contratos de alquiler o, venderlos en condiciones ventajosas para la sociedad.  Podrá en consecuencia actuar mediante la adquisición, administración, venta, permuta, explotación, arrendamiento, de loteos, terrenos y/o edificios urbanos y rurales, incluso todas las operaciones comprendidas sobre propiedades horizontales y la compra para la subdivisión de tierras y su venta al contado o a plazos.- b) Obras de Ingeniería: dirección técnica, contratación, subcontratación, administración, y toda otra tarea o función relacionada con los servicios ingeniería y arte de la construcción, y en especial todo aquello relacionado con obras civiles, montajes industriales o civiles, como así también todas aquellas actividades primarias relacionadas o vinculadas con este objeto, así también podrá la sociedad presentarse a licitaciones públicas y/o privadas ya sea con entidades estatales nacionales, provinciales o municipales;. c) Prestación tanto de servicios a productores mineros como ser construcción de obras civiles, hidráulicas y/o viales, servicios de fletes de transporte de sustancias minerales etc¸ como también contratar con el Estado en sentido lato, es decir Nacional, y/o provincial; y/o Municipal y/o actuar como contratista del mismo.- d) Representaciones y Mandatos:) todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extranjeras. Para la realización de sus fines la sociedad podrá vender y comprar en el país o en el extranjero bienes raíces, patentes, marcas y cualquier clase de útiles o valores cotizables o no; con bienes propios y /o de terceros, con facultades para adquirir por cuenta propia o de terceros, celebrar contratos de leasing, de sociedad con empresas, participando dentro de ellas como socio, adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos; crear o participar en la creación de toda clase de sociedades o asociarse a las existentes, efectuar combinaciones de intereses con firmas, compañías o personas jurídicas, dar y tomar bienes en arrendamientos, efectuar toda clase de operaciones con los bancos oficiales o privados  a los efectos de la sociedad. Tendrá plena capacidad jurídica para la realización de todos los actos tendientes a la consecución del objeto social.- CUARTA: Capital Social – Se fija el capital social de la sociedad en la suma de pesos ochocientos mil ($800.000)a razón de (32) cuotas sociales de valor nominal pesos veinticinco cinco mil ($25.000) cada una. En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor FRANSISCO JOSE AGOSTINI, la cantidad de 16 cuotas sociales que significan el cincuenta por ciento (50%) del capital, que en valores representan la suma de pesos cuatrocientos mil ($400.000); el Señor LUCAS MARTIN FUGAZA la cantidad de 16cuotas sociales que en valores representan, la cantidad de 16 cuotas sociales que significan el cincuenta  por ciento (50%) del capital; que en valores representan la suma de pesos cuatrocientos mil ($400.000).- QUINTA: Transmisión de cuotas – Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad del o de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.- SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio – En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporará a la Sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155º, 156º, y 209º de la Ley 19550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.- SEPTIMA: Ejercicio económico – La Sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de Octubre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los  artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco por ciento (5%) para reserva legal.- OCTAVA: Administración y representación – La administración y representación de la Sociedad estarán a cargo uno o más gerentes designados a ese fin, podrán ejercer su función en forma conjunta y/o indistinta; los gerentes durarán en sus cargos cinco ejercicios pudiendo ser reelegidos. Los gerentes actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, factura de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o  judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesaria la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.- De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Gerente General al Sr LUCAS MARTIN FUGAZA, DNI Nº 30.387.110,quien acepta expresamente el cargo,  para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la presente cláusula. Para realizar actos de disposición que excedan el objeto social o en beneficios de terceras personas, el Socio Gerente deberá contar con la conformidad previa por escrito de todos los socios.- NOVENA: Mayorías – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550.- DECIMA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad  a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más obras se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización, para ello se dejara claramente estipulado el porcentaje de avance de la obra al momento de su retiro.- UNDECIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimida por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá  Entre los socios, en proporción al capital aportado.- DUODÉCIMA: Bajo las doce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho. Para su inscripción en el Registro Público de Comercio autorizan al Dr. ERNESTO BENJAMIN GONZALEZ DE PRADA y persona que el mismo designe, quien a esos efectos actuará en nombre y representación todos los socios, quienes firman el presente. Previa lectura y ratificación así como su expresa conformidad a todos los artículos que forman parte del presente Contrato, en lugar y fecha considerados en el exordio.- ACT. NOT. N° B 00493650 – ESC. AGUSTINA FRIAS, ADS. REG. Nº 36 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TÉCNICO REGISTRO PÚBLICO

28 OCT. LIQ Nº 19097 $455,00.-