Este Contrato de Sociedad por Acciones  Simplificada se celebra en San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, el 21 de septiembre de 2019 entre las siguientes Partes: SOCIO: CARLOS OSVALDO QUINTANA, con DNI 22.094.330 y CUIT 20-22094330-6, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 24 de mayo de 1971, estado civil casado, de profesión abogado y con el siguiente domicilio: Pasaje Vucetich Nº 637, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy.- SOCIO: CAROLINA NOEMÍ APARICIO, con DNI 27.176.222 y CUIT 23-27176222-4, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 10 de julio de 1979, estado civil casada, de profesión Licenciada en Trabajo Social y con el siguiente domicilio: Pasaje Vucetich Nº 637, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy.- Las Partes acuerdan constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 27.349 y modificatorias (“Ley de SAS”) y por las siguientes: I. ESTIPULACIONES. ARTÍCULO 1°. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina “AZUL PAMPA SAS” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO 2°. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO 3°. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Industrias manufactureras de todo tipo; (b) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (c) Editoriales y gráficas en cualquier soporte; (d) Culturales y educativas; (e) Inmobiliarias y constructoras y (f) Transporte.- La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.- ARTÍCULO 4°. Capital: El capital social es de $32.000,00 (Pesos treinta y dos mil con cero centavos) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley de SAS.- Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (“LGS”), sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- ARTÍCULO 5°. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.- ARTÍCULO 6°. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones debe comunicarse a la sociedad. El socio que adeudare el saldo de integración de sus acciones no podrá transferir ninguna de sus acciones hasta la cancelación íntegra de dicho saldo.- ARTÍCULO 7°. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un (1) administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 51, tercer párrafo, de la Ley de SAS. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO 8°. Órgano de gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley de SAS. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO 9°. Órgano de fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO 10°. Ejercicio social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO 11°. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTÍCULO 12°. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo “Órgano de administración” del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO 13°. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy.-II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- En este acto los socios acuerdan: 1°. Sede Social: Establecer la sede social en Pasaje Vucetich Nº 637, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy.- 2°. Capital Social: Los socios suscriben el 100,00% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) CARLOS OSVALDO QUINTANA suscribe la cantidad de 16.000,00 acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.- (b) CAROLINA NOEMÍ APARICIO suscribe la cantidad de 16.000,00 acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.- El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3°. Designación de Miembros del Órgano de Administración y Declaración Sobre su Condición de Persona Expuesta Políticamente: Designar Administrador titular a: CARLOS OSVALDO QUINTANA, con DNI 22.094.330 y CUIT 20-22094330-6, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 24 de mayo de 1971 y con el siguiente domicilio real: Pasaje Vucetich Nº 637, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy.- CARLOS OSVALDO QUINTANA acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 134/2018 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- Designar Administrador suplente a: CAROLINA NOEMÍ APARICIO, con DNI 27.176.222 y CUIT 23-27176222-4, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 10 de julio de 1979 y con el siguiente domicilio real: Pasaje Vucetich Nº 637, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy.- CAROLINA NOEMÍ APARICIO acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 134/2018 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado.- 4°. Declaración Jurada de Beneficiario Final: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo CARLOS OSVALDO QUINTANA, en mi carácter de representante legal, declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 7/2015 y modificatorias de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- 5°. Poder Especial: Otorgar poder especial a favor de la siguiente persona: CARLOS OSVALDO QUINTANA, con DNI 22.094.330, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se lo autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultado incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.- ACT. NOT. N° B 00519743- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO, TIT. REG. N° 34- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 37 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

23 OCT. LIQ. Nº 19205 $455,00.-