Contrato SICOM TECNOLOGIA.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 29 días diciembre del Dos mil Dieciséis entre los Sres. Jorge Rene Zarif D.N.I. 16.186.583 CUIT 20-16186583-5 Raúl Esteban Zarif D.N.I. 16.186.582 CUIT 20-16186582-7 Salvador Armando Meyer D.N.I. 12.005.467 CUIT 20-12005469-9 se ha resuelto constituir una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: Denominación y Domicilio. La denominación de la Sociedad que por este acto se constituye es SICOM TECNOLOGÍA SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA y tendrá su domicilio en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar su domicilio dentro de la misma Jurisdicción o en caso contrario a otras con acuerdo unánime de los socios.- SEGUNDA: Plazo de Duración.- Prorroga del Plazo y Disolución.- La presente sociedad tendrá un plazo de duración de Noventa y Nueve años (99) años. Los socios podrán prorrogar el plazo de duración de la sociedad, por acuerdo unánime de los socios. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado.- TERCERA: Objeto. La sociedad tendrá por objeto dedicarse a Comprar, vender y prestar servicios relacionados con la tecnología informática y de última generación.- Quedando en consecuencia la sociedad con facultades para realizar actos jurídicos en general para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- CUARTA: Capital Social. El capital social se fija en la suma de Pesos Treinta mil ($30.000), dividido en Trescientas cuotas de pesos cien ($100) cada una, Valor Nominal, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio Raúl Esteban Zarif la cantidad de Cien (100) cuotas de Pesos Cien ($100) cada una, por un total de Pesos Diez mil ($10.000) y con derecho a un voto cada una; el socio Jorge Rene Zarif: la cantidad de Cien (100) cuotas de Pesos Cien ($100) cada una, por un total de Pesos Diez mil ($10.000) y con derecho a un voto cada una; el socio Salvador Meyer la cantidad de Cien (100) cuotas de Pesos Cien ($100) cada una, por un total de Pesos Diez mil ($10.000) y con derecho a un voto cada una El Capital Social integrado en este acto, en forma proporcional a las cuotas sociales que cada uno de los socios tiene en la sociedad es de Pesos Treinta Mil ($30.000).- Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentarse el capital social, mediante Asamblea de Socios la que será convocada especialmente para tal fin, requiriendo para su aprobación el voto mayoritario de acuerdo a lo estipulado en la CLÁUSULA SEPTIMA del presente.- Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de (integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- QUINTA: Cesión de Cuotas. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, si no media conformidad unánime de los socios. La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa e ineludible, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, siempre en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio.- Los socios y la sociedad, en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de treinta (30) días de recibida dicha notificación, comunicándole al transmitente por igual medio. Aun después de transcurrido dicho plazo queda expresamente sentado que, en igualdad de precios y pagos, cualquiera de los socios tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un estado de situación patrimonial certificado por profesional independiente conforme las disposiciones establecidas para este particular por los Consejos Profesionales y la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas vigentes al momento de su confección, a realizarse en la fecha de cesión, en el que se determinará la forma y plazo de pago, como así mismo el Valor Llave del negocio, de así corresponder.- SEXTA: Incorporación de Herederos.- La transmisión mortis causa de cuotas sociales, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse en la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.- Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.- Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación.- En este caso, los socios y la sociedad, en ese orden, podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio dentro de los treinta (30) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y fehaciente.- Transcurrido los tres (3) meses los herederos incorporados para el caso de que cedan y/o trasmitan sus cuotas deberán tener en cuenta lo establecido en la CLÁUSULA CUARTA del presente.- SEPTIMA: Asamblea- De las Reuniones de Socios – Resoluciones – Mayorías.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres meses de concluido el ejercicio financiero.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el Gerente o a pedido de los socios que representen el 30% (treinta por ciento) del capital social o más. En las Asambleas solamente podrán tratarse los puntos mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea, salvo que se agregará algún punto con acuerdo unánime de los socios presentes. La Asamblea podrá ser convocada el Gerente mediante comunicación fehaciente remitida al domicilio de los socios, con 10 (diez) días de anticipación a la fecha de la convocatoria, haciéndose constar además el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Transcurrida media hora desde la hora fijada para el inicio de la reunión, la Asamblea podrá sesionar válidamente sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social, aún para el caso de que se realicen modificaciones al Contrato Social, según lo estipulado por el Art. 160 Párr. 1° de la ley 19550.- Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art.160 y 245 de la Ley 19.550.- Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, en el que se dejará constancia de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el Gerente y un socio presente que se designará en la Asamblea, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73, de la Ley 19.550.- OCTAVA: Administración y Representación. La Administración, uso de la firma social y representación de la sociedad será ejercida por el Sr. Raúl Esteban Zarif quien revestirá el cargo de Gerente. Permanecerá en el cargo durante dos años, pudiendo ser reelegido ininterrumpidamente. En su defecto trascurrido el plazo establecido podrá designarse, de conformidad a lo establecido en la cláusula séptima en lo pertinente a la mayoría requerida, a otro socio en el cargo de Gerente de la sociedad. Su tarea podrá o no ser remunerada según lo establezca la Asamblea. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Les queda prohibido comprometer a la firma social en fianza o garantías a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto social y en todo tipo de actos extraños al objeto social. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, de conformidad con lo establecido en el Art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994) y 9 del Decreto Ley 5965/63.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. A estos fines, los gerentes podrán comprar, gravar, vender y locar toda clase de bienes muebles o inmueble; podrán operar con los Bancos de la Nación Argentina, de Jujuy S.A., Banco Macro, Banco Río, Hipotecario, Nacional, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas; realizar operaciones con entes antárticos o empresas del Estado o Privadas; establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive otorgar a una o más personas poderes administrativos y/o trámites judiciales inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La remuneración de los Gerentes ser una asignación mensual, compensatoria de sus funciones, que se designará anualmente por el voto favorable de los socios que representen a la simple mayoría del capital social y se imputará a gastos del ejercicio en que se devengue. El Gerente podrá ser removido por decisión de la reunión de socios o acuerdo de los mismos, pudiendo disponerse en cualquier momento con el voto favorable y con la mayoría establecida en la cláusula séptima; en todos los casos se requerirá existencia de justa causa.- NOVENA: Limitaciones al uso de la Firma Social La firma social no podrá ser utilizada ni comprometida en negocios ajenos al objeto social.- DECIMA: Derechos y Obligaciones de los Socios.- Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMA PRIMERA: Capacidad Legal de la Sociedad.- Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.- DECIMA SEGUNDA: Balance – Inventario- Distribución de Utilidades y Perdidas.- Los ejercicios sociales comienzan el 1 ° de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año, fecha en que se practicará y confeccionará un inventario general de los bienes sociales, un Balance General y los estados contables que prescriba la legislación vigente, los que serán sometidos a la consideración de los socios dentro de los 120 días de la fecha de cierre del ejercicio, teniéndose por automáticamente aprobados si no fueren observados dentro de los sesenta (60) días de haber sido puestos a su consideración. La aprobación de los mismos requerirá la mayoría que dispone la CLÁUSULA SÉPTIMA de este contrato.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2° de la Ley 19.550, los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el art.160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA TERCERA: Fiscalización: Los socios tiene amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informen que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y a su costa auditores contables.- DÉCIMA CUARTA: Disolución y Liquidación. Las causas de Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550.- La Liquidación de la sociedad será realizada por el órgano de Administración. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance Final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- DECIMO QUINTA: Exclusión de Los Socios: La sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, aplicando para ello las disposiciones establecidas en los arts. 91 a 93 de la ley 19.550.- DÉCIMA SEXTA: Poder Especial.- Inscripción.- En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Dr. Enrique Mezzena a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, igualmente se lo faculta para interponer en su caso, los recursos que la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y las leyes procesales provinciales de la Provincia, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- A continuación, prosigue deliberando la asamblea y de acuerdo a lo normado en el Art. 2° del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en Lamadrid Nº 191 , de esta Ciudad, según lo dispuesto por el Art.11, inc. 2°, parte 2° de la Ley 19.550.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, en el lugar y fecha antes señalado.-ACT. NOT. N° B 00286915, ESC. MARIA ALEJANDRA MENDOZA- ADS. REG. N° 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

21 OCT. LIQ. Nº 19158 $455,00.-