Instrumento Constitutivo de Constitución Social “SATIN S.A.S.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de Marzo de dos mil diecinueve; por los que suscriben: Los Socios: La Empresa “BBV LABS INC.”, representada en este acto por su Presidente INGRID FERNANDA VASQUEZ MENDEZ, Pasaporte de la República de Colombia N° AM 754157, RUT/REGISTRO UNICO TRIBUTARIO: 1032368734-5, de nacionalidad Colombiana, con fecha de nacimiento el 08 de mayo de 1986, estado civil soltero, de profesión ingeniera en petróleo, con domicilio en Calle 56 y 57 Este Obarrio Sortis, Business Tower, Oficina 10, letra H, de la República de Panamá y MARTIN SANCHEZ FASCIO, DNI N° 25.165.764, CUIT N° 20-25165764-6, de nacionalidad argentino, con fecha de Nacimiento el día 26 de abril de 1976, estado civil soltero, de profesión abogado, con el domicilio en calle Belgrano 566, Piso 12, Dto “A” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, ambos mayores de edad, hábiles para celebrar el presente acto, quienes declaran que sobre sus personas no hay inscritas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad.- Las partes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 27349 y modificatorias (“Ley de SAS”) por las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTICULO 1°: Denominación y domicilio: la sociedad se denomina “SATIN S.A.S.” y tiene denominación legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo establecimiento o representaciones en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTICULO 2°: Duración. El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del socio: ARTICULO 3°: Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, instalación, explotación de establecimientos, equipamientos y plantas industriales, agroindustriales, importación y exportación de toda clase de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Industrias manufactureras de todo tipo; (c) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación; (d) Inversoras, financieras y fideicomisos; (e) Salud, Sanidad y Productos Medicinales y (f) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Desarrollar directamente las actividades mencionadas en el objeto, promoverlas mediante la realización de obras de infraestructura, la prestación de servicios, la capacitación de personal, la prestación de asistencia técnica, el abastecimiento de equipos e insumos, la compraventa de productos, la asociación con empresas u organismos, ya sean públicos o privados; la fundación y adquisición de establecimientos industriales y de cultivos conexos, y todo otro medio que considere necesario o conveniente, a cuyo efecto se la faculta para celebrar todos los actos jurídicos que sean necesarios para la consecución de las actividades previstas en su objeto, sea en el país o en el extranjero, tanto con personas humanas como jurídicas, ya sean estas públicas o privadas; Solicitar, requerir, adquirir y/o recibir permisos y autorizaciones de cultivo, producción, industrialización, comercialización, importación y exportación de flores, plantas y semillas y sus derivados con fines medicinales, científicos, terapéuticos; de investigación u otros cuales quiera fines legales.- Solicitar exenciones y otras medidas impositivas o de promoción de las actividades inherentes a su objeto; Llevar a cabo los procedimientos de registración de medicamentos y productos derivados de plantas , y/o hierbas ante los organismos competentes; Presentarse a cualquier llamado a licitación pública o privada, ya sea a nivel provincial, nacional y/o internacional, en forma individual o asociada y realizar todo tipo de contrataciones, teniendo en cuenta el cumplimiento del objetivo de su creación la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.- Y cualquier otra actividad complementaria que resulte necesaria para la consecución de su objeto social.- ARTICULO 4°. Capital: El capital social es de $50.000,00 (Pesos cincuenta mil con cero centavos) representado por igual cantidades de acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del socio conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley de S.A.S.- Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (“LGS”), sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- ARTICULO 5°: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.- ARTICULO 6°: Transferencia de las acciones: La trasferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. ARTÍCULO 7°: Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por el plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un (1) administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario se realizaran por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurar su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 51 de la Ley 27.349.- Las resoluciones se adoptaran por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTICULO 8: Órgano de gobierno: Las reuniones de socios de celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medios fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, según párrafo, de la Ley de S.A.S. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente a las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO 9°. Órgano de fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTICULO 10°. Ejercicio social. El ejercicio social cierra el día 31 de octubre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO 11°. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades liquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTICULO 12°. Disolución y liquidación. Producida la disolución de las sociedades, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en un curso, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTICULO 13°: Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores, y en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- ARTICULO 14°.- Aumento del Capital Inferior al Cincuenta por Ciento. No será necesaria la publicidad, inscripción de la resolución de la reunión de socios, cuando el aumento del capital sea menor al 50% del capital social inscripto, sin perjuicio de la remisión de las resoluciones adoptadas al Registro Público en las condiciones establecidas reglamentariamente.- II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- En este acto el socio dispone: 1° Sede Social: establecer la sede social en Alvear 590 Piso 2 Dpto. B, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- 2° Capital Social: los socios suscriben el 100,00% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: “BBV LABSINC.” a través de las Sra. INGRID FERNANDA VASQUEZ MENDEZ suscribe la cantidad de 37.500 acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, MARTIN SANCHEZ FASCIO suscribe la cantidad de 12.500 acciones ordinarias escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.- El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco Macro, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3° Correo Electrónico: La sociedad tendrá el siguiente: satinsas@gmail.com. Designar Administrador titular a: MARTIN SANCHEZ FASCIO, con DNI 25.165.764 y CUIT 20-25165764-2, de nacionalidad Argentina, con fecha de nacimiento el 26 de abril de 1976 y con el siguiente domicilio real: calle Belgrano 566, Piso 12, Dto. “A”, ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- MARTIN SANCHEZ FASCIO acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilitación o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de información Financiera.- Designar Administrador suplente a: a) INGRID FERNANDA VASQUEZ MENDEZ, con Pasaporte Colombiano N°  AM754157 y RUT/Registro Único Tributario: 1032368734-5, de nacionalidad Colombiana, con fecha de nacimiento el 08 de mayo de 1.986 y con el siguiente domicilio real: Calle 56 y 57 Este Obarrio Sortis, Business Tower, oficina 10 letra H, de la Republica de Panamá.- INGRID FERNANDA VASQUEZ MENDEZ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado.- 4° Poder Especial: otorgar poder especial a favor de las siguientes personas: MARTIN SÁNCHEZ FASCIO, con DNI: 25.165.764, Matrícula profesional 1.971, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y /o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la sociedad ante el Registro Público, realizar todos los trámites necesarios ante entidades bancarias tales como aperturas de cuentas, cajas de ahorro, cuentas corrientes, altas y bajas. Asimismo, se lo autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación de aviso en el diario de publicaciones legales, y otorgar Poder Especial autorizando a la CPN GABRIELA ALEJANDRA DEL VALLE LASQUERA, con DNI: 25.005.158, MP 995, para realizar todos los trámites que sean necesarios ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y Administración Nacional de Aduanas.- Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se inicializa y suscribe en cuatro ejemplares originales que en este acto reciben las Partes.- ACT. NOT. N° B 00485817 – A 00211815, ESC. MARIA VERONICA  CUADRI ESCUDERO-TIT. REG. N° 9, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Octubre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

21 OCT. LIQ. Nº 19015 $455,00.-