Contrato de Unión Transitoria-Entre: JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO, en adelante “JEMSE”, con domicilio en calle Espinosa Nro. 720, Barrio Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la provincia de Jujuy, representada en este acto por su Presidente, Ing. Carlos Alberto Oehler, DNI Nro. 10.853.804, con las respectivas facultades suficientes, y; JUMI S.R.L., en adelante “JUMI”, con domicilio en calle Salta Nro. 1104, 1er piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, representada en este acto por el Dr. Ezequiel José Ulloa, D.N.I. Nro. 31.036.505, en su carácter de Apoderado con facultades suficientes; ACUERDAN: 1.- Las partes indicadas en el encabezamiento celebran el presente contrato, de conformidad a los artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, a los efectos de constituir una UNION TRANSITORIA que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento.- 2.- El objeto de la Unión Transitoria es la Concesión de la Construcción, Explotación y Administración de la Zona Franca de Perico (en adelante la “CONCESION”), conforme Licitación Pública Nacional e Internacional Nro. 1/2019, Expte. 2023-010-E.A.Z.F./2019 (en adelante LA LICITACION) convocada por el Ente de Administración de Zonas Francas de la Provincia de Jujuy (en adelante LA COMITENTE), en un todo de acuerdo con los contratos que se celebren con la misma. La CONCESION y los trabajos de ella derivados deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las partes, según las obligaciones que asuman frente a la COMITENTE. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal, podrá realizar todos los actos complementarios y accesorios a tales efectos, lo que incluye aunque no se limita a importación y exportación de bienes, productos e insumos.- 3.- El plazo de duración de la Unión Transitoria será igual al plazo de vigencia del contrato de CONCESION que suscriba la UT con el COMITENTE más el plazo de un año calendario a partir de la fecha de su Finalización, prolongándose hasta la total extinción de las obligaciones frente al COMITENTE, entre las partes y frente a terceros.- 4.- La Unión Transitoria se denominará “J.E.M.S.E. – JUMI S.R.L. – UNIÓN TRANSITORIA”.- 5.- El domicilio especial, real y legal de la Unión Transitoria, a los efectos del inc. e) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación será en calle Espinosa Nro. 720, Barrio Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina.- 6.- Las partes integrarán la Unión Transitoria con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, resultados, pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja de la gestión común y/o de la ejecución del Contrato con LA COMITENTE: *JEMSE…95%; JUMI…5%.- En razón de las características de esta Unión Transitoria y del objeto de su constitución, las partes asumen frente a LA COMITENTE la responsabilidad conjunta, mancomunada y solidaria por el cumplimiento de las obligaciones emergentes de la licitación y el contrato que consiguientemente se suscriba. En las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las sociedades participantes no serán solidarias y cada una responderá en proporción a su respectiva participación.- 7.- Las partes designan como Representante Legal de la Unión Transitoria a J.E.M.S.E. (en adelante, el “Representante”), en su carácter de miembro Líder dentro de la U.T., quien actuará cumpliendo las directivas que emanen del Comité Ejecutivo, y detentará las facultades suficientes para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución del objeto del presente Contrato y de la Concesión, con las facultades previstas por el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. Se deja establecido que la designación del representante será mediante Libro de Actas de la Unión Transitoria, pudiendo las partes designar nuevo representante en caso de modificación de las autoridades de cada parte, individualmente, o bien por decisiones empresariales. La revocación del mandato se ajustará a lo establecido por dicha norma.- 8.- La reunión de todos los representantes de las Partes se denominará Comité Ejecutivo y tendrá a su cargo la administración y conducción de la Unión Transitoria. Cada parte designará dos representantes, uno titular y uno suplente. El Comité Ejecutivo funcionará celebrando reuniones como mínimo trimestralmente o cuando por razones especiales o de urgencia sea convocado por cualquiera de sus miembros. Toda convocatoria deberá efectuarse por medio fehaciente con una anticipación mínima de tres (3) días hábiles. El quórum para sesionar se alcanzará con la presencia de la totalidad de los miembros titulares o de los suplentes que reemplacen a éstos en primera convocatoria. Si pasados treinta minutos no se lograre éste quórum, el Comité Ejecutivo podrá sesionar válidamente con los miembros presentes.- 9.- Las decisiones deberán adoptarse por unanimidad de partes en primera votación. De no conseguirse la misma, se realizará una nueva votación 24 hs. después, oportunidad en que la decisión se adoptará por simple mayoría de participación de acuerdo a los porcentajes previstos en la cláusula 6, quedando obligada la otra parte a acatar tal decisión. De no mediar reclamación por la parte que no hubiere prestado su conformidad dentro de los treinta días corridos de adoptada la decisión mayoritaria, caducará el derecho a cuestionarla y en tal caso, la decisión deberá entenderse conformada. Cualquier cuestionamiento de decisiones no suspende ni obstaculiza la ejecución de la medida adoptada, siempre que ésta última fuere fundada y basada en pautas de razonabilidad y buscando la conveniencia de las Partes. Para formular cuestionamientos, la Parte disidente deberá haber exteriorizado en el seno del Comité Ejecutivo cuál era su propuesta en la adopción de la decisión sobre la cual no resultará posible alcanzar acuerdo unánime, en forma previa a la adopción de dicha decisión. Se deja expresa constancia que el acuerdo preexpresado, con relación a las distintas fases convenidas para la adopción de resoluciones, no será de aplicación para toma de decisiones relativas a aspectos operativos de la obra, respecto de los cuales, no lograda la unanimidad de criterios en la primera oportunidad, la decisión se adoptará por simple mayoría de participación con los efectos y alcances previstos precedentemente.- En ninguno de los siguientes casos podrá adoptarse una decisión por mayoría, siendo siempre necesario el acuerdo unánime de las Partes en las decisiones referidas a los siguientes casos: a) Rescisión o resolución del contrato de CONCESION celebrado con el comitente.- b) Modificación del contrato de obra celebrado con el respectivo comitente.- c) Inicio de acciones judiciales contra el comitente.- d) Paralización total o parcial de las obras o de la CONCESIÓN.- e) Presentación de reclamos y/o demandas ante el comitente y/o renuncia a derechos con el comitente.- f) Aspectos relacionados a la política de financiamiento, inversiones y/o endeudamiento de la U.T.- g) Incorporación de terceros al contrato de U.T. que se esté ejecutando.- h) Aprobación de balances de la U.T.- i) Aspectos relacionados a cualquier pasivo y/o contingencia de naturaleza tributaria y/o ambiental de la U.T.- j) Otorgamiento de poderes.- En los siguientes casos, de no mediar unanimidad en el seno del Comité Ejecutivo, independientemente del régimen de mayorías convenido, el voto de JEMSE será suficiente para la adopción de decisiones en los siguientes casos: a) Contratación de mano de obra local, debiendo ésta resultar calificada y acorde a las necesidades de los proyectos ejecutivos y de la concesión; b) Decisiones que involucren el respeto de Comunidades Aborígenes, Pueblos Originarios, Medio Ambiente y Patrimonio Cultural y de la Humanidad.- 10.- Los trabajos necesarios para el desarrollo de la CONCESION se realizarán entre las partes firmantes de este instrumento, sin efectuar una división específica de tareas entre ellas.- 11.- Se constituye el Fondo Común Operativo en la suma de Pesos Tres Millones ($3.000.000.-). Integrarán también este Fondo Común Operativo los bienes que fueren adquiridos con recursos provenientes del mismo, y aquellos que en la aprobación de Presupuestos Anuales las Partes se obliguen a aportar. La conformación del Fondo Común Operativo no implicará limitación alguna para que el Representante efectúe pedidos de aportes no previstos en los Presupuestos Anuales, ni a las obligaciones de las Partes de cumplir con la resolución que emane del Comité Ejecutivo. El Fondo Común Operativo no podrá ser disminuido y permanecerá indiviso por todo el término de duración del presente Contrato. En tal sentido, los aportes que se realicen durante su vigencia, se considerarán efectuados en forma irrevocable, salvo decisión contraria de las Partes adoptada en forma unánime y lo establecido para el caso de disolución del Consorcio o el retiro anticipado de alguna de las Partes.- 12.- Las partes se comprometen a suministrar a la U.T. en tiempo y forma las contribuciones dinerarias para la constitución del fondo común operativo, como asimismo todas aquellas necesarias para el logro de los objetivos de este Contrato y el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del Contrato de CONCESION, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T. a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T. con las partes con motivo de los servicios y suministros que éstas aporten en concepto de prestaciones. Los aportes de fondos de las partes se harán en la proporción establecida en la cláusula 6 de este contrato.- 13.- Las garantías por operaciones financieras y los seguros que LA COMITENTE exija, apruebe o defina, se contratarán afectando la responsabilidad de cada parte en el porcentaje de participación que a cada una de ellas le corresponde de conformidad con la cláusula del presente. La parte que no asuma en la proporción pertinente las garantías y seguros, será considerada Incumplidora en los términos de la cláusula 15 de este contrato.- 14.- La U.T. deberá requerir a las partes los aportes que resulten necesarios con una anticipación de quince (15) días corridos de notificado. Si alguna de las partes no cumpliera en término con tales aportes o con las obligaciones previstas en la cláusula 12, se acuerda lo siguiente: 14.1. Que la parte restante, en su proporción, podrá cubrir el faltante a fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato con LA COMITENTE.- 14.2. El incumplimiento no significará liberación de ninguna responsabilidad u obligación y dará lugar a la aplicación automática, sobre los montos no aportados en término, de un interés equivalente a la tasa de interés vencida nominal anual para descuentos de documentos del Banco Nación Argentina, capitalizable a treinta días, más un interés punitorio igual al cincuenta por ciento (50%) de la tasa citada precedentemente. Dicha tasa se obtendrá todos los días lunes o primer día hábil siguiente. A criterio del Comité Ejecutivo se puede utilizar también como tasa de referencia la tasa activa libre a siete (7) días determinada para las operaciones entre empresas contra cheques, publicada por el diario “Ámbito Financiero” o en su defecto, los Diarios “El Cronista Comercial” o “Clarín”, en ese orden, siempre con el mencionado incremento. Los intereses con más las penalidades se debitarán a la parte incumplidora y se acreditarán a la o las partes que hubiese(n) efectuado el aporte por cuenta de la incumplidora, en sus respectivas cuentas de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes al del incumplimiento.- 14.3. En caso de que ninguna de las partes restantes hubiere realizado este aporte, los intereses más las penalidades se acreditarán al fondo común operativo de la U.T.- 14.4. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la U.T. retendrá cualquier pago que deba realizar a la parte incumplidora y entregará los respectivos fondos a la o las partes que hubieren cubierto el faltante.- 14.5. Si alguna de las partes incurriera en incumplimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T., la parte cumplidora le cursará una intimación fehaciente para que en el término de diez (10) días corridos regularice su situación poniendo al día todas las contribuciones a su cargo con más los acrecidos que correspondan. En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido precedentemente, la parte que hubiere incurrido en el mismo será considerada como “Parte Incumplidora”, con los alcances previstos en éste contrato.- 16.- Se operará la exclusión de la parte independientemente entre sí que incurriere en alguna de las siguientes causales: a) concurso preventivo, estado falencial, quiebra decretada o disolución social.- b) Intervención judicial de la respectiva administración empresaria y/o tener que aceptar, cualquiera de las empresas, que se ejecute su parte del trabajo bajo control de sus acreedores.- c) Embargo o ejecución de bienes afectados a la obra, en cuyo caso la empresa afectada dispondrá de hasta sesenta días corridos para levantar la ejecución o embargo, siempre y cuando dichas medidas cautelares no obstaculicen el normal desarrollo de la obra.- d) Pérdida de capacidad técnica e inhabilitación de la Empresa que imposibiliten su gestión empresaria o la continuación de ella.- Bastará para la exclusión una comunicación fehaciente efectuada por las otras empresas signatarias, produciéndose a partir de ese momento la exclusión de pleno derecho.- 17.- Además de las causales previstas precedentemente, podrá excluirse a una de las partes por incumplimiento grave respecto de las obligaciones que como miembro de la presente U.T., la ley, este contrato y el contrato con LA COMITENTE, ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa, la  parte cumplidora deberá intimar en forma fehaciente a la incumplidora para que en el plazo de 15 (quince) días cumpla con sus obligaciones. En caso que así no lo hiciere, la parte cumplidora podrá, a su mera opción: a) Excluir a la incumplidora, exigiéndole la indemnización de los daños y perjuicios sufridos; b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con más las indemnizaciones por daños y perjuicios que correspondan.- 18.- Consecuencias de la exclusión: 18.1. La parte que fuera excluida, quedará excluida de la ejecución del acuerdo y participará en los resultados de la gestión común en forma proporcional y hasta la fecha en que se notificó la exclusión. En todos los casos deberá responder por los daños y perjuicios que su incumplimiento provoque a la empresa cumplidora y/o a la U.T. La exclusión no libera a la “Parte Incumplidora” de su obligación de participar en eventuales pérdidas derivadas de la ejecución del contrato en su parte proporcional. Tanto la participación en los resultados de la gestión común como la participación en eventuales pérdidas, se efectivizará al finalizar la obra objeto de la U.T., luego de realizado el balance correspondiente y con los siguientes efectos: 18.1.1. Si el balance final arroja beneficio, éste será liquidado a la parte excluida ponderándolo hasta el momento de la exclusión. Se excluirá todo beneficio producido por redeterminaciones de precios, addendas, ampliaciones o modificaciones de contrato operadas con posterioridad a la fecha de exclusión.- 18.1.2. Si el balance final arroja pérdida, ésta será absorbida por la parte excluida en proporción a su porcentaje de participación en este contrato.- 18.2. Operada la exclusión, la parte no culpable, acreciendo en idéntica proporción a la pactada en la cláusula 6, tomará a su cargo el cumplimiento de los compromisos asumidos con la COMITENTE. A partir de la comunicación de exclusión, la parte excluida perderá toda intervención en la administración y dirección de la obra y participación en los beneficios futuros, considerándosela excluida de los que se produzcan a partir de esa fecha.- 18.3. La parte que no esté en falta podrá decidir continuar usando para el cumplimiento del objeto de la U.T., todos los equipos y maquinarias asignadas al mismo por la parte excluida. En este caso se acreditarán a la parte excluida las sumas que correspondan como equivalente a un alquiler de tales elementos, que compensarán en la medida correspondiente las obligaciones a su cargo. En ningún caso las participaciones y/o alquileres y/o intereses devengados a favor de la empresa excluida, podrán ser abonados antes de aprobarse el resultado final, salvo acuerdo expreso otorgado por la(s) empresa(s) restante(s).- 18.4. La exclusión importa, además, de pleno derecho y sin necesidad de otra documentación, mandato expreso de representación a favor de la(s) empresa(s) no culpable(s) para todas las actuaciones que fuere menester realizar con motivo de la obra y su conclusión, sea ante la Comitente, como ante los demás organismos y reparticiones Provinciales, Nacionales y/o Municipales, Ministerio de Trabajo y Tribunales tanto Provinciales como Federales, para todas las tramitaciones, actuaciones o diligencias relacionadas con la construcción de la obra, la ejecución de los trabajos de la misma y la percepción íntegra de todas las sumas que por tales conceptos le correspondan a la U.T.- 18.5. Asimismo, producida la exclusión, cesará en forma inmediata la representación de la empresa culpable en el Comité Ejecutivo.- 19.- En el supuesto de que una de las partes quisiere retirarse de la U.T., deberá contar con la conformidad expresa de las partes restantes. En el caso de que alguna de las partes restantes no prestase su conformidad, y la parte insistiera en separarse, deberá resarcir a las restantes por todos los daños y perjuicios que su actitud provocare.- 20.- La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por mayoría de participación y siempre que LA COMITENTE lo autorizare. No está permitido a las Partes vender o ceder su participación en la UT, ni retirarse de ella, sin la conformidad expresa y escrita de las otras Partes.- 21.- La Unión Transitoria llevará una contabilidad especial y completa de las obras en forma separada de la contabilidad correspondiente a cada una de las empresas que la componen. La contabilidad se ajustará en un todo a las normas técnicas de la materia y se llevará un ordenado archivo de la documentación que avale las registraciones, permitiendo su verificación y control por todas las partes. Cumplimentando lo establecido en el punto l) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, la U.T. llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances con las formalidades del art. 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y debidamente habilitados a nombre de la U.T.  La fecha de cierre del ejercicio anual será el treinta y uno de diciembre de cada año, ello sin perjuicio de cierres a otras fechas a solicitud de los miembros, acordes con las fechas de cierre de sus respectivos ejercicios. Una vez terminada la CONCESION y liquidadas todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos con la Comitente y/o terceros, se practicará un Balance final que, sin perjuicio de los balances que anualmente corresponda realizar, permitirá la determinación de los resultados generales y finales del objetivo de la presente U.T.- 22.– Venta de los equipos o materiales: Las partes decidirán la oportunidad y forma en que serán dispuestos, en las mejores condiciones posibles, los equipos, bienes, maquinarias, materiales etc. que hubiesen sido adquiridos con fondos de la U.T. para la ejecución de la obra y que no resulten ya necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto. En caso de igualdad de ofertas, en compras o ventas entre terceros y una de las signatarias, se dará preferencia a ésta última, la que podrá incluso mejorar el precio ofertado con respecto a cualquier tercero.- 23.– La Unión Transitoria se considerará disuelta en los siguientes supuestos: 23.1. Cuando, una vez finalizada la CONCESION de conformidad con el contrato suscripto con LA COMITENTE, con los Pliegos Particulares y Técnicos, la garantía de ejecución de contrato haya sido devuelta a las partes y extinguidas las obligaciones con LA COMITENTE y las emergentes del presente convenio.- 23.2. En caso de que resultare rescindido por cualquier causa el contrato de CONCESION suscripto con la COMITENTE. No obstante se entenderá que en este supuesto la U.T. entrará en liquidación hasta la total extinción de los derechos y obligaciones derivados del contrato suscripto con la COMITENTE, y los emergentes del presente contrato.- 23.3. Por reducción a uno del número de sus miembros.-23.4. Por voluntad unánime de las partes.- 24.- Una vez ejecutada y recibida la obra y cobrados todos los importes adeudados por la Comitente y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, cumplidas las obligaciones y compromisos, efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamaciones que pudieren surgir contra la U.T., y/o contra las empresas con motivo de la CONCESION, o como consecuencia de ella, se someterá a consideración de las partes el resultado final de la operación, y una vez aprobado dicho resultado, será dividido en las proporciones establecidas para cada una de las partes, procediéndose luego al cierre de todas las cuentas bancarias. Las reservas efectuadas que no tengan más razón de existir, serán distribuidas en la misma forma. Se podrán acordar distintas distribuciones provisorias de fondos disponibles percibidos en función de la obra, de conformidad a la proporción de cada empresa, toda vez que el avance de la misma y el cumplimiento de su programación, especialmente en lo económico financiero lo hiciere aconsejable.- 25.– Las partes firmantes del presente acuerdo se comprometen a que en el perentorio e improrrogable plazo de seis (6) meses de inscripta la Unión Transitoria, a constituir la misma en el tipo societario que requiera la Dirección General de Aduanas (v.gr. S.A.P.E.M.; S.A.; S.R.L.), en caso de corresponder, y como condición necesaria para la misma.- 26.- De conformidad a lo prescripto por el Art. 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente contrato y la designación de representante de la Unión Transitoria será inscripto en el Registro Público de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy.- 27.- Para cualquier controversia que se suscite entre las partes se procederá de la siguiente manera: 27.1. Se tratará de arribar a una solución amigable por vía de reunión del Comité Ejecutivo.- 27.2. Cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento o exclusión, así como por indemnización de los daños y perjuicios resultantes de este contrato, o que se refiera a él mismo, que no hubiere podido resolverse entre las partes, será sometida ante la Jurisdicción y Competencia de los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy, Ciudad de San Salvador de Jujuy, debiéndose considerar, como domicilios constituidos a todos los efectos, los fijados en este contrato.- A todos los efectos de este contrato las Partes constituyen, respectivamente, los domicilios indicados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, intimaciones y requerimientos, judiciales o extrajudiciales.- 28.- A los efectos del inc. d) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente Unión Transitoria: J.E.M.S.E. a.- Domicilio legal: Espinosa Nro. 720, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina.- b.- Inscripta en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al Folio 1, Acta 1, Libro I del Protocolo de Sociedades del Estado con fecha 16/04/2012.- c.- La resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió mediante Acta de directorio N° 144, de fecha 16 de mayo de 2019, obrante en el Libro de Actas debidamente protocolarizado.- JUMI: a.- Domicilio legal: Salta Nro. 1104, 1er piso de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina.- b.- Inscripta ante la Inspección General de Justicia inscripto en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al folio trescientos diecisiete, acta número Trescientos cinco; Libro II de S.R.L., y bajo asiento número trescientos cinco, Libro II de S.R.L, y bajo asiento número Sesenta y tres, al folio quinientos cuatro barra quinientos diez, del Legajo VIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L y modificaciones.- c.- La resolución del Órgano Social que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria de Empresas se emitió en Acta Volante de Socios de fecha 16/5/2019.- En prueba de conformidad, las partes suscriben cuatro ejemplares de igual tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce (14) días del mes de agosto del año dos mil diecinueve.- ACT. NOT. N° B 00514603, ESC. ALFREDO LUIS BENITEZ-TIT. REG. N° 2, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de Septiembre de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

16 OCT. LIQ. Nº 19077 $455,00.-