Contrato Constitutivo de “TOWER S.R.L.”– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de Mayo de Dos Mil Diecinueve, entre MARCELA TEOFANIA PAZ, argentina, D.N.I. N° 23.167.444, nacida el 13 de Marzo de Mil Novecientos Setenta y Tres (13/03/1973), de 46 años de edad, de profesión Docente, soltera, domiciliada en calle Dr. Araoz N° 612 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad, CUIL N° 27-23167444-1; y PEDRO JAVIER PAZ, argentino, D.N.I. N° 22.919.261, nacido el 05 de Enero de Mil Novecientos Setenta y Uno (05/01/1971), de 48 años de edad, de profesión Arquitecto, soltero, domiciliado en calle Dr. Araoz N° 612 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad Capital, CUIT N° 20-22919261-3; mayores de edad, con capacidad para contratar, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por la Ley General de Sociedades, y las siguientes cláusulas: I.-PRIMERA. Denominación: La sociedad girará bajo la denominación “TOWER S.R.L.”.- II.-SEGUNDA. Sede social: La sociedad tendrá su sede social en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano Provincia de Jujuy, pudiendo trasladarla como así también instalar sucursales, agencias, y representaciones ya sean en el interior del país o en el extranjero.- III.-TERCERA. Duración: La duración de la Sociedad será de Sesenta Años (60), plazo que comenzará a correr desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo ser disminuido o prorrogado mediante resolución emitida por la asamblea de socios.- IV.-CUARTA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la prestación, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, de servicios vinculados a la educación, en particular la enseñanza de idiomas, servicios de enseñanza N.C.P., venta al por menor de libros, y servicio de actividades complementarias de intercambio hacia y desde el exterior con fines educativos.- V.- QUINTA: Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podrá: a) Ejercer la representación de terceros, ya se trate de personas humanas o personas jurídicas, en calidad de representante, fideicomisaria, administradora o gestora, gozando de todos los derechos y asumiendo todas las obligaciones inherentes a tales actividades. b) Comprar, vender, recibir en pago, permutar, usufructuar, hipotecar, prendar, grabar, en cualquier forma constituir, ceder, y transferir servidumbres y dar o tomar en locación o arrendamiento, comodato y/o de cualquier otra forma clase de bienes muebles o inmuebles, dentro y fuera de la República Argentina. c) Tomar dinero en préstamo, tanto en moneda Nacional como Extranjera, con garantías personales de los socios o sin ellas, suscribir, adquirir o transmitir a cualquier título acciones, títulos, debentures y/o cualquier título negociable, cuotas de Sociedades de Responsabilidad Limitada o Comandita por acciones. d) Formar sociedades subsidiarias o controladas, efectuar fusiones, combinaciones y cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, firmas o personas domiciliadas dentro o fuera de la República Argentina, y a tales efectos llevar a cabo cualquier arreglo en beneficio de los intereses de la sociedad. e) Instalar centros de capacitación lingüística de diferentes tipos, tales como: formación docente, formación de negocios, etc., gestionar, adquirir y transferir concesiones, tanto de servicios públicos o privados, privilegios, crear marcas, patentes y contratos. f) Celebrar, transferir o negociar contratos y todos los actos jurídicos que de manera directa o indirecta tiendan a favorecer el desarrollo de la sociedad y que guarden reserva  con los fines de la misma, ya sea con particulares, o firmas nacionales o extranjeras, reparticiones o sociedades del Estado Nacional, Provincial o Municipal, o Estados Extranjeros.- VI.- SEXTA: Capital Social: El capital social será de pesos Doscientos Mil ($200.000,00), el cual quedará representado por Doscientas Cuotas (200) de Mil Pesos ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, las que serán íntegramente suscriptas por los socios en este acto, de la siguiente manera: Marcela Teofania Paz, suscribe la cantidad de Ciento Ochenta cuotas de Un Mil pesos ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos Ciento Ochenta Mil ($180.000,00); Pedro Javier Paz, suscribe la cantidad de Veinte cuotas de Un Mil pesos ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos Veinte Mil ($20.000,00). La integración se efectúa totalmente en dinero en efectivo, aportando cada socio un 25% de su suscripción, debiendo integrar el restante dentro del plazo de dos años.- VII.- SEPTIMA: Transmisibilidad de las Cuotas sociales. Derecho de Preferencia. Limitaciones: Las cuotas sociales solo pueden ser cedidas a terceros con el acuerdo unánime de los socios, quienes gozarán del derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones. El socio que se proponga ceder sus cuotas, deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes socios, quienes tendrán treinta días desde la notificación para manifestar su voluntad de hacer uso del derecho de preferencia. Vencido el plazo sin manifestación alguna se tendrá por no ejercitada la preferencia y por acordada la conformidad. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien, con audiencia de los restantes socios, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de las cuotas que se pretendan ceder resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial. Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por quien ejercitó la opción. Entre socios las cuotas son libremente transmisibles.- VIII.- OCTAVA: Administración y Representación: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Gerente, quien actuará en forma única e individual, siendo el único para el uso de la firma social. El Gerente tiene las facultades para realizar todos los actos previstos en los artículos 375 y 1191 del Código Civil y Comercial de la Nación que se dan por reproducidos y todos los actos o contratos tendientes al cumplimiento del Objeto Social. El Gerente depositará en concepto de Garantía, la suma de pesos treinta mil ($30.000). La elección y la reelección del o los Socios Gerentes se realizarán por mayoría del capital participe en el acuerdo.- Estará investido en consecuencia de los más amplios poderes y podrán resolver por si todas las operaciones sociales compatibles con los fines de la Sociedad, con los siguientes deberes y atribuciones: a) ejercer la representación de la Sociedad; b) cumplir y hacer cumplir las resoluciones de las asambleas de socio/s y las disposiciones del presente contrato; c) comprar, vender, permutar, ceder, caucionar, hipotecar, aceptar gravámenes sobre los bienes que se adquieran, y de cualquier otra forma negociar, adquirir, transferir a cualquier título o gravar bienes raíces, muebles y semovientes, créditos, títulos, acciones, o cualquier otro bien a los precios, condiciones de pago y demás que estime convenientes y satisfacer sus importes al contado o al final de los plazos acordados; d) tomar prestado a interés de establecimientos bancarios o financieros o de personas o entidades autorizadas y operar en cualquier forma y modo con cualquier Banco Oficial, Mixto o Privado, sus sucursales o agencias, creados o a crearse, como así también de compañías, comerciantes o particulares, o de los Estados Provinciales o del Estado Nacional o de los Municipios, estableciendo o conviniendo la forma de pago, intereses y demás condiciones, con ejecución a sus respectivas Leyes orgánicas o reglamentos cuando así correspondiere, aceptando las garantías reales o personales que en cada caso se pactaren, hacer manifestación de bienes y presentar balances e inventarios y , en general, celebrar toda clase de operaciones y/o contratos relacionados con las operaciones bancarias de la Sociedad que tengan por objeto librar, endosar, descontar, aceptar, ceder, cobrar, enajenar, y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagarés, valores, giros, cheques, facturas conformadas y otras obligaciones de crédito público o privado y todo otro papel negociable, con o sin garantías reales o personales y girar cheques en descubierto hasta la cantidad autorizada, constituir depósitos de dinero o valores en los Bancos o en establecimientos comerciales en poder de particulares, con facultades para extraer esos depósitos y otros constituidos a nombre de la Sociedad por terceros antes o durante la vigencia de este contrato; e) convocar a reuniones de Socio/s y preparar anualmente la memoria, balance, inventario general y cuenta de ganancias y pérdidas y proponer a la asamblea de Socios la distribución de utilidades o la forma y modo de absorber las perdidas; f) Administrar el o los negocios de la Sociedad con amplias facultades, constituyéndose en árbitro y amigable componedor y otorgar los compromisos correspondientes, transar, prorrogar jurisdicciones y renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas; g) celebrar contratos de alquiler o arrendamientos, aceptar hipotecas, prendas o cualquier otra clase de derechos reales sobre bienes de terceros y cancelarlos y hacer liberaciones parciales o totales; h) expedir cartas de crédito; i) conferir poderes generales o especiales, incluso con facultades para querellar y revocarlos; j) nombrar, fijar retribuciones, trasladar, suspender, separar y despedir de sus puestos a cualquiera de los empleados de la Sociedad; k) otorgar fianzas o cauciones administrativas, bancarias o judiciales, solamente por operaciones en las que se encuentre interesada la Sociedad y en la medida de este interés; l) celebrar contratos de comercio para el giro de los negocios sociales, en especial los contratos de ejecución de obras, ya sea con particulares, con instituciones, reparticiones o empresas del Estado Nacional, de los Estados Provinciales o de los Municipios y adherir a las cláusulas de los respectivos pliegos o estipular las condiciones de los respectivos instrumentos; m) cobrar y percibir todo lo que se le adeude a la Sociedad o a terceros a quienes la Sociedad representa y otorgar recibos y descargos; n) Hacer remisiones y quitas de deudas; ñ) adquirir y transferir bienes inmateriales, tales como marcas de fábrica, llaves de negocios y/o patentes de invención o fabricación o cualquier otra clase de privilegios de lo anterior mencionado; o) Suscribir, comprar, y vender títulos y acciones de otras Sociedades, adquirir su activo y pasivo, formar sociedades por cuenta propia o de terceros, incluso sociedades accidentales del tipo denominado “Unión Transitoria de Empresas” o en participación y participar en sociedades ya formadas; p) Bajo su responsabilidad distribuir utilidades provisorias, siempre que en un balance previo demuestre la existencia de utilidades líquidas y realizadas y reservas constituidas con anterioridad suficientes a tal fin, debiendo cumplirse al respecto con las disposiciones legales en vigor; q) dividir la empresa en secciones y organizarla en cualquier forma y modo, establecer sucursales, agencias o corresponsalías, designando a los gerentes o subgerentes administrativos o técnicos, a quienes se fijara en cada caso el monto de la retribución. Tal retribución podrá ser fija o consistir en un sueldo más un porcentaje de participación en las utilidades o rendimientos producidos en la sección o departamento a su cargo, en la forma o con las características propias del acuerdo, contrato o convenio a establecerse en cada oportunidad; r) autorizar los presupuestos y gastos de la administración y aprobar los reglamentos de administración interna; s) designar las personas que en nombre de la sociedad puedan girar contra las cuentas bancarias de la misma; t) fijar al personal participaciones en las utilidades líquidas y realizadas siempre que, en conjunto, no superen el diez por ciento de las mismas; u) gestionar ante las administrativas de la Nación, de las Provincias o de los Municipios y ante dependencias o reparticiones autárquicas o autónomas; v) delegar sus funciones ejecutivas en todo o en parte en las personas a que se refiere el inciso “q” de este mismo artículo; w) suscribir los actos notariales.- IX.- NOVENA.. Retribución del Gerente: La asamblea de socios, fijará anualmente la retribución o asignación fija y en su caso el porcentaje de beneficios que se asignarán al gerente.- X.- DECIMA. Reuniones Sociales: Las reuniones de socios serán convocadas por el Gerente cada vez que lo considere necesario o cuando cualquiera de los socios lo requiera, y se celebrarán en la sede social, al menos una vez al año. La convocatoria debe hacerse, con una antelación mínima de diez días corridos, por un medio fehaciente al domicilio de cada socio registrado en la Sociedad, pudiendo prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Todas las decisiones sociales se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de los socios. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o judicial, cuya decisión será inapelable. Las resoluciones sociales que se adopten serán asentadas en el Libro de Actas, que deberá llevarse conforme lo establece la Ley de Sociedades.- XI.- DECIMA PRIMERA. Mayorías Necesarias: Las resoluciones que impliquen cambio de objeto social, prórroga, transformación, fusión, escisión y en general toda modificación de este contrato que imponga una mayor responsabilidad a los socios, tal como el aumento del capital social por incremento de los aportes en efectivo o que impliquen una composición de mayorías distinta de las establecidas en este contrato, o la incorporación de nuevos socios, serán tomadas por unanimidad.- XII.- DECIMA SEGUNDA. Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad total y permanente de cualquiera de los socios, sus herederos forzosos se incorporarán a la Sociedad, debiendo ser aceptados obligatoriamente por los demás socios. En caso de haber más de un heredero forzoso, a los efectos de la actuación frente a la Sociedad deberá unificar la personería, mientras no se determine la proporción de cuotas sociales que corresponde a cada uno. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de la ley general de sociedades.- XIII.- DECIMA TERCERA. Ejercicio Económico Financiero: El ejercicio económico y financiero finalizará el día 30 de noviembre de cada año, debiendo el Gerente practicar un inventario y balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad. Dichos instrumentos se confeccionarán aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuación, amortización y reservas teóricas y facultativas. La memoria, el inventario, el balance general y el proyecto de distribución de utilidades deberán ser sometidos a reunión de socios para su aprobación dentro de los noventa días corridos posteriores al cierre del ejercicio. La documentación correspondiente deberá ser puesta a consideración de los socios por lo menos quince días antes de la fecha prevista para la realización de la reunión en la que habrá de tratarse su aprobación.- XIV.- DECIMA CUARTA. Distribución de Ganancias: Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Si el ejercicio arroja ganancias, se destinará el 5% para la constitución de la “RESERVA LEGAL”, hasta que la misma alcance el 20 % del capital social, como también otra reserva facultativa que resuelva la Reunión de Socios. Así mismo se deberá pagar la retribución correspondiente a los administradores y si hubiera remanente, este se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. Las utilidades arrojadas en efectivo serán puestas a disposición de los socios dentro de los sesenta días de su aprobación por la reunión respectiva. Las utilidades no cobradas prescriben a favor de la Sociedad a los tres años de la fecha en que fueron aprobadas por la reunión de socios. Las cuotas partes que se otorguen a los socios en pago de utilidades gozarán de la totalidad de las utilidades correspondientes al ejercicio en el cual fueron puestas a disposición de los socios.- XV.- DECIMA QUINTA. Disolución y Liquidación: La Sociedad podrá disolverse antes del término de su expiración, refundirse en otra, ceder su activo y pasivo por dinero en efectivo u otros bienes o acciones, por resolución de reunión de socios tomada conforme a las disposiciones contenidas en este contrato y en la legislación vigente. Resuelta la liquidación de la sociedad, la reunión de socios convocada al efecto determinará el procedimiento a seguirse para la misma, designando a la o las personas que actuarán como liquidadores y su remuneración, pudiendo designarse a tal fin al gerente en ejercicio. El mandato se entiende conferido por todo el tiempo que dure la liquidación, pudiendo los socios reemplazar al o los liquidadores cuando lo estime conveniente. El o los liquidadores tendrán las facultades que les sean otorgadas en la reunión de socios que dispusiera su designación. Concluida la liquidación y después de cubierto el pasivo de la Sociedad, el producto neto de la liquidación se empleará en reembolsar el capital de las cuotas sociales realizadas y el excedente se distribuirá entre los socios a prorrata de las cuotas que cada uno posea. El mismo procedimiento establecido en este capítulo se seguirá en el caso en que la Sociedad debiera disolverse por cualquiera de las causales previstas en la Ley General de Sociedades. Por todo lo expresado se deja de esta manera constituida la razón social “TOWER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 152 del CCCN, se establece la sede social en calle Padre Gottig N° 692, Planta Baja, departamento 5° del Barrio Centro de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Mientras que los socios fijan domicilio especial en calle Dr. Araoz N° 612 del Barrio Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Designación del Órgano de Administración: Designase SOCIO GERENTE a la Sra. Marcela Teofania Paz, cuyos demás datos obran supra. Asimismo por la presente autorizan al Dr. FRANCO LUIS CONGIU, Abogado, M.P. 3534 a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y solicite la inscripción del contrato social ante el organismo registral correspondiente.- A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, representación, fiscalización, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente se lo faculta para interponer en su caso los recursos que el artículo 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevén, firmado también todos los escritos, documentos y escrituras publicas que se requieren para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato Social.- Declaraciones Juradas. Unidad de Información Financiera: Todos los socios declaran bajo fe de juramento de que NO son Personas Políticamente Expuestas, ello de conformidad con lo estipulado en Resolución N° 11/2011, sus modificatorias y concordantes de la Unidad de Información Financiera; y que la razón social posee el siguiente correo electrónico thetowerschoolfenglish@gmail.com”.- Sin más, firman el presente, en plena conformidad con su contenido, en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. Nº B 00494798, ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA-TIT. REG. Nº 29- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Agosto de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

04 SEPT. LIQ. Nº 18567 $455,00.-