Escritura Numero Trece- Nº 13.- Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada Denominada “ADRESA S.R.L”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de julio del año dos mil diecinueve, ante mí, MARIA SOLEDAD CONGIU, Escribana Pública Titular del Registro Notarial Nº 98, COMPARECEN: Los señores PABLO GUILLERMO CALVO, argentino, Documento Nacional de Identidad N° treinta y un millones seiscientos ochenta y siete mil ciento setenta y nueve, CUIT 20-31687179-9, Licenciado en Administración de Empresas, soltero, nacido el día 19 de Julio del año 1985, de 33 años de edad, con domicilio en Pasaje Francia N° 1024, Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad y LUIS ALEJANDRO MENAJOVSKY, argentino, Documento Nacional de Identidad N° veintinueve millones setecientos once mil nueve, CUIT 20-29711009-9, Ingeniero Civil, casado con Gabriela Calvo nacido el día 15 de Septiembre del año 1982, de 37 años de edad, con domicilio en Avenida Costanera N° 70 Villa Parque Siquiman Punilla, provincia de Córdoba; los comparecientes personas mayores de edad, hábiles, a quienes identifico con la exhibición de los documentos idóneos y en fotocopias certificadas de sus partes pertinentes, agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, doy fe, todo de acuerdo a lo establecido en el Artículo 306 inc. “a” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. Y los recientemente mencionados, por sus propios derechos; CONSTITUYEN: A) CONTRATO SOCIAL: A. 1) CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los nombrados manifiestan: Que es su voluntad formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que por este acto Constituyen, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (Ley Nacional N° 19.550 y sus modificatorias).- I.2) ESTATUTO: PRIMERO: Denominación y Domicilio Social: La sociedad girará bajo la denominación de “ADRESA S.R.L.” y tendrá su domicilio social en esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia del país o del extranjero. SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto como actividad principal: La prestación de servicios destinados a la conservación; mantenimiento; ampliación; remodelación; restauración y refacción de obras de arquitectura y civiles. Realización de instalaciones eléctricas, de gas y sanitarias; trabajos de herrería, carpintería, pintura, plomería y montajes. Realización de diseño, cálculo y proyecto de obras civiles y arquitectónicas. Asimismo comprende la dirección, conducción y ejecución de obras civiles y arquitectónicas públicas y privadas, gestión y administración de insumos en obras públicas y privadas, abastecimiento de suministros: Industriales, comerciales, urbanos, obras de arquitecturas y civiles y de higiene y seguridad,  como así también la participación en Licitaciones Públicas. En general, la realización, celebración y ejecución de toda clase de actos jurídicos, convenios o contratos de cualquier naturaleza y títulos ya sean civiles o mercantiles que sean necesarios para la realización del objeto social y que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto social. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato.- TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Seiscientos Mil ($600.000), dividido en seiscientas (600) Cuotas de Pesos Mil ($1.000) cada una, y distribuido de la siguiente manera: El Señor PABLO GUILLERMO CALVO, suscribe la cantidad de trescientas (300) cuotas sociales de pesos Un Mil ($1.000) cada una de ellas representadas en bienes muebles no registrables que comprende equipos de computación y muebles y útiles, conforme inventario firmado por Contador Público Matriculado y debidamente certificado por el Consejo de Ciencias Económicas de esta provincia, el que forma parte de esta escritura y en copia agrego al legajo de la presente y el Señor LUIS ALEJANDRO MENAJOVSKY suscribe la cantidad de trescientas (300) cuotas sociales de pesos Un Mil ($1.000) cada una de ellas en dinero en efectivo. Haciendo en éste acto depósito del veinticinco por ciento (25%) del mismo en dinero en efectivo por un total de Pesos Setenta y Cinco Mil ($75.000), conforme se acreditará oportunamente con el correspondiente comprobante de depósito bancario, conforme lo exige la normativa legal vigente. El saldo del dinero sin integrar del Setenta y Cinco Por Ciento (75%), o sea la suma de Pesos Doscientos Veinticinco Mil ($225.000), será integrado por el socio, en un plazo no mayor a los Dos (2) Años.- CUARTA: Plazo de duración: El plazo de duración de la sociedad será de Veinte (20) Años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por un plazo igual, menor o mayor, por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.- QUINTA: Administración y Representación Plural: La Administración y Representación de la Sociedad será ejercida por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mismo que el uso de la firma social, con el cargo de gerente. Podrán como tales, realizar todos los actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento del objeto social dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la ley general de sociedades. A tal efecto, los socios deciden por unanimidad nombrarse en el cargo de gerente fijando domicilio para las notificaciones relativas a su función en el domicilio social, en donde serán válidas las notificaciones que se les practiquen. Los señores PABLO GUILLERMO CALVO, CUIT 20-31687179-9 y LUIS ALEJANDRO MENAJOVSKY, CUIT 20-29711009-9, Aceptan en este acto la designación en el cargo referido.- Los gerentes designados o el/los que en el futuro los reemplace, debe desempeñar su tarea con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, conforme lo establece el Art. 59 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), y con las responsabilidades que el mismo artículo establece. Se deja establecido que, para los actos de adquisición y/o enajenación de bienes muebles (registrables o no) e inmuebles, constitución de derechos reales o cualquier otro acto de disposición de bienes registrables de la sociedad, es necesaria la firma conjunta de ambos socios gerentes teniendo la firma así plenas facultades para suscribir toda y cada una de la documentación necesaria a tal fin, y obligar de ese modo a la sociedad. En caso de enfermedad, ausencia u otro impedimento temporal de alguno de los gerentes, podrá el afectado otorgar un poder especial para que el otro desarrolle las tareas propias del cargo de gerente, con los mismos deberes y obligaciones, a favor de un socio y por tiempo determinado.- Los gerentes durarán en su cargo 4 (cuatro) años, pudiendo reelegirse ilimitadamente en su cargo, mientras no sean removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada por los demás socios. En tales casos, deberán procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este contrato social. Para la remoción del gerente se procederá conforme lo disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigentes. Atribuciones y deberes: Tienen las más amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad al artículo 375 y c.c. del Código Civil y Comercial de la Nación, sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios o gerente/s. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: Comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes registrables o no, locar y tomar en locación o “leasing”, administrar bienes de terceros, operar en toda clase de Bancos Comerciales y entidades financieras, oficiales o privadas, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir Hipoteca, Prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o más personas poderes generales y judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades.- SEXTA: Fiscalización: La Sociedad prescinde de la sindicatura, por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad.- SEPTIMA: Reuniones de los socios-Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, en el domicilio social sito en Pasaje Francia N° 1024, Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad Provincia de Jujuy, República Argentina, o el que en el futuro lo reemplace, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite a la gerencia o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de deliberación escrita, que más adelante se regula. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejara constancia en el correspondiente Libro de Actas de Reunión de Socios. Los socios serán convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente con la anticipación necesaria dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento o si hubiere sido modificado al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión, podrán adoptarse las decisiones por declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deber labrarse acta en el respectivo Libro de Actas de Reunión de Socios, conforme lo prevé el artículo 159 de la ley de sociedades. Mayorías: El cambio, modificación o reducción del objeto, prorroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por porte de los socios y una modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría absoluta de capital -sin perjuicio de lo dispuesto por la ley de sociedades vigente- Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de por lo menos uno de los otros socios, siendo por tanto este el quórum necesario para deliberar. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, se asentaran en el Libro de Actas de Reunión de Socios que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente a cargo de la representación de la sociedad y el o los socios designados al efecto, salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en asamblea conforme lo previsto precedentemente, en cuyo caso bastara la firma del gerente -dentro del quinto día de concluida la deliberación.- OCTAVA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionará una Memoria, un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurrido los cuales sin que se haya formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco (5) días a los efectos de su tratamiento. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: A) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, la cual podrá ser colocada a plazo fijo en cualquier entidad financiera, con conocimiento de los socios y con oportuna rendición de cuentas. Hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; B) Retribución de los gerentes; C) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas de conformidad con el articulo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; D) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.- NOVENA: Transferencia de cuotas: A) Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre socios, salvos las limitaciones que surjan de la ley, siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de una copia autenticada del contrato de cesión y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio, en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades. B) A favor de Terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: En caso de que alguno de los socios se proponga ceder a titulo oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia (la que deberá notificar dentro de los cinco (5) días a los restantes socios) indicando el precio de las cuotas- o en su caso, el valor estimado en caso de tratarse de una transferencia a titulo oneroso y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a los restantes socios, para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si más de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de sus proporciones de participación en la sociedad. Si no se constatare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la ley de Sociedades vigente. C) A los herederos: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor de tres (3) meses desde la fecha del fallecimiento, por continuar como socios, debiendo acreditar prima facie su calidad de heredero y, en su caso, unificar la participación en un solo heredero, o ceder sus cuotas. Transcurrido este plazo sin que el o los herederos manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto no quedar incorporados a la sociedad. En caso de que el o los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tácita, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales mediante la correspondiente declaratoria de herederos judicial y mientras tanto actuará en su lugar el administrador judicial de la sucesión y se aplicará lo dispuesto en los artículos 156 primera parte y 209 de la ley de Sociedades vigente. En caso de que decidieran no incorporarse a la sociedad y ceder sus cuotas, se le aplicará lo dispuesto en el artículo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades 19.550. Si ninguno de los socios ni la sociedad, hiciera uso de la opción de compra a que da derecho dicha norma, se producirá a la disolución parcial de la misma, debiendo abonarse a los herederos, el valor de la cuota respectiva, según balance contable confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la Ley de Sociedades. D) Caso de incapacidad y otros: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la ley de Sociedades vigente.- DECIMA: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.- DECIMA PRIMERA: Liquidación: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los socios gerentes, supeditando su cometido a las prescripciones legales en la materia. Ejercerá sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato.- Cancelado el pasivo, elaborará el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuible, lo será entre los socios en proporción al capital integrado.- I.3) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la Sociedad estará autorizada, a través de la Gerencia para realizar los siguientes actos: A) Lo necesario para la constitución de la Sociedad tales como: Los derivados o accesorio de la instrumentación contractual; publicación de edictos; depósito de aporte dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Público de Comercio u otras reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previsto en el Articulo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. B) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere conveniente o necesarios. C) Suscribir Escrituras Públicas de adquisición de derechos litigiosos y/o de derechos posesorios, y realizar pagos relativos a la misma. D) Suscribir contratos de locación de inmuebles o aceptar cesiones de contratos de locación E) Contratar personal en relación de dependencia.- Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidad establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de sociedades vigentes. Por este acto, se faculta a la Escribana Autorizante María Soledad Congiu, Titular del Registro Notarial N° 98 de esta ciudad, y/o al Dr. Gustavo Enrique Fiad (h), Matrícula Profesional Número 2587 expedida por el Colegio de Abogados de la Provincia de Jujuy, para que realicen todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. I.4) JURISDICCION Y DOMICILIOS: Para todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, y para iguales fines constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones. II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Escribana Autorizante hago constar lo siguiente: II.1. RESOLUCION 348 AFIP: Según lo dispuesto por la citada Resolución las partes han acreditado que poseen las siguientes claves fiscales: CUIL/T 20-31687179-9 y 20-29711009-9,  respectivamente. II.2. SELLOS: Se deja constancia que se retiene la suma de pesos Cinco mil en concepto de sellos provinciales. III.3 Los comparecientes no se encuentran inscriptos en el Registro de deudores Alimentarios Morosos (REDAM) conforme certificados expedidos por el Ministerio de Gobierno y Justicia, Secretaria de Justicia de esta provincia, según ley provincial 5273 decreto reglamentario N° 4655-G-2017 y acordada N° 21 Folio 08/09 N° 04.- III) Declaración Jurada Conforme Ley General de Sociedades y Resolución U.I.F. N° 11/2011.-. 1) El que suscribe, PABLO GUILLERMO CALVO, D.N.I. N° 31.687.179, por medio de la presente declaro bajo fe de juramento que mis datos personales son los siguientes: Apellido: CALVO. Nombres: PABLO GUILLERMO. Tipo y Número de Documento: D.N.I. N° 31.687.179. C.U.I.L./C.U.I.T.: 20-31687179-9. Lugar y Fecha de Nacimiento: San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, el 19/07/1985. Edad: treinta y tres (33) años. Profesión: Licenciado en Administración de Empresas. Estado Civil: Soltero. Nacionalidad: argentino. Domicilio Real: Pasaje Francia N° 1024, Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad, Provincia de Jujuy, República Argentina. Correo Electrónico: pablocalvo.redes@gmail.com. Al mismo tiempo, manifiesto que no soy persona políticamente expuesta y 2) El que suscribe, LUIS ALEJANDRO MENAJOVSKY  D.N.I. N° 29.711.009, por medio de la presente declaro bajo fe de juramento que mis datos personales son los siguientes: Apellido: MENAJOVSKY. Nombres: LUIS ALEJANDRO. Tipo y Número de Documento: D.N.I. N° 29.711.009. C.U.I.L./C.U.I.T.: 20-29711009-9. Lugar y Fecha de Nacimiento: Córdoba Provincia del mismo nombre, República Argentina, el 15/09/1982. Edad: treinta y siete (37) años. Profesión: Ingeniero Civil. Estado Civil: Casado en primeras nupcias con Gabriela Calvo. Nacionalidad: argentino. Domicilio Real: con domicilio en Avenida Costanera N° 70 Villa Parque Siquiman Punilla, provincia de Córdoba República Argentina. Correo Electrónico: luismenajov@gmail.com. Al mismo tiempo, manifiesto que no soy persona políticamente expuesta. Previa lectura y ratificación de su contenido, firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo todo por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- están las firmas con sus respectivas aclaraciones de los señores PABLO GUILLERMO CALVO y LUIS ALEJANDRO MENAJOVSKY, ante mi esta mi firma y sello notarial, María Soledad Congiu, Escribana.- Concuerda: Con su escritura matriz que paso por ante mí a los Folios 40 al 46 del protocolo “A” del Registro Notarial N° 98 a mi cargo.- Para Los Constituyentes expido este Primer Testimonio en siete hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.- ESC. MARIA SOLEDAD CONGIU, TIT. REG. Nº 98- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 02 de Agosto de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

14 AGO. LIQ. Nº 18353-18354 $455,00.-